最新模电课件--放大器基础第2部分课件PPT.ppt 106页

'模电课件--放大器基础第2部分 T1+-+-VCCREEvi1voVEE+-vi2RCRCT2RL因电路采用正负双电源供电，则VBQ1=VBQ20估算电路Q点T1VCCREEVEERCRCT2IEEICQ1ICQ2令vi1=vi2=0，画出电路直流通路。因此 差模信号和共模信号4.4.2电路性能特点差模信号：指大小相等、极性相反的信号。表示为vi1=-vi2=vid/2差模输入电压vid=vi1-vi2共模信号：指大小相等、极性相同的信号。表示为vi1=vi2=vic共模输入电压vic=(vi1+vi2)/2任意信号：均可分解为一对差模信号与一对共模信号之代数和。vi1=vic+vid/2vi2=vic-vid/2即 单端输出电路与双端输出电路的区别：仅在于对RL的处理上。T1+-+-VCCREEvi1voVEE+-vi2RCRCT2RL不变减小减小RC+-vod1=vod+-vid1RLT1ii半电路差模交流通路 共模性能分析T1+-+-VCCREEvi1voVEE+-vi2RCRCT2RL双端输出电路每管发射极接2REE。iC2=ICQ+iCiC1=ICQ+iC因IEE=iC1+iC2=2ICQ+2iC则RL对共模视为开路。直流电源短路接地。1）半电路共模交流通路因此REE上的共模电压：2iCREE因为流过RL的共模电流为0。半电路共模交流通路RC+-voc1+-vic1=vicT12REE 2）共模性能指标分析共模输入电阻共模输出电阻共模电压增益电路特点半电路共模交流通路RC+-voc1+-vic1=vicT12REE无意义双端输出电路利用对称性抑制共模信号。利用对称性抑制共模信号（温漂）原理： 单端输出电路T1+-+-VCCREEvi1voVEE+-vi2RCRCT2RL与双端输出电路的区别：仅在于对RL的处理上。不变半电路共模交流通路RC+-voc1=voc+-vic1=vicT12REERL 单端输出电路特点单端输出电路利用REE的负反馈作用抑制共模信号。利用REE抑制共模信号原理：T1+-+-VCCREEvi1voVEE+-vi2RCRCT2RL一般射极电阻REE取值较大因此很小。结论无论电路采用何种输出方式，差放都具有放大差模信号、抑制共模信号的能力。 差放性能指标—归纳总结Rid与电路输入、输出方式无关。Rod仅与电路输出方式有关。Avd仅与电路输出方式有关。Avc仅与电路输出方式有关。双端输出单端输出双端输出单端输出双端输出单端输出其中其中 共模抑制比KCMR是用来衡量差分放大器对共模信号抑制能力的一项重要指标，其值越大越好。定义双端输出电路单端输出电路提高IEE（即增大gm）、增大REE提高KCMR 双端输出差分放大器单端输出差分放大器 普通差放存在的问题：采用恒流源的差分放大器REEKCMR抑制零点漂移能力但IEEQ点降低输出动态范围T1VCCvi1voVEEvi2RCRCT2R1R2R3T3其中很大 双端输出时单端输出时任意输入时，输出信号的计算其中其中 例：图示电路，已知=100，vi=20sint(mV)，求vo解：T1VCCREEvivoVEERCRCT2RL22.6k10k10k(12V)(-12V)（1）分析Q点（2）分析Avd2、Avc2由于则（3）计算vo由于则 4.4.3电路两边不对称对性能的影响实际差分放大器，电路不可能做到完全对称：双端输出时的KCMRT1、T2两管集电极电阻RC不相等或T1、T2两管的及VBE(on)不对称例如产生运算误差理想情况实际情况由于则因此 由两管参数不对称（如VBE(on)、IS、RC不等）引起失调。失调及其温漂输入失调电压VIOT1T2实际差放+-VO0零输入时等效为理想差放+-VOVIO+-从等效的观点看：VIO就是使VO=0时，在实际差放输入端所加的补尝电压。失调电压VIO产生原因： 两管不等，造成ICQ1ICQ2输入失调电流IIO从等效的观点看：IIO就是使ICQ1=ICQ2时，在实际差放输入端所加的补尝电流。失调电流IIO产生原因：T1VCCREEVEERCRCT2RSRSIBQ1IBQ2若取则 失调模型T1T2-+IBIBIIO2IIO2VIORSRS总输入失调电压当RS较大时：当RS较小时：失调以IIO为主，为减小VIO，应选IIO小的差放。失调以VIO为主，为减小VIO，应选VIO小的差放； 调零电路T1VCCREEVEERCRCT2RSRSVEE+-VORW（发射极调零电路）T1VCCREERCRCT2RSRSVEE+-VORW（集电极调零电路）调节电位器RW，改变两端发射极电位或集电极电阻，使静态工作时双端输出电压减小到零。 VIO和IIO的温漂若环境温度、电源电压等外界因素变化：三极管参数变化VIO和IIO变化。其中温度变化引起的温漂最大。可以证明：注意：调零电路可以克服失调，但不能消除温漂。MOS差放的失调因则（mV量级）由两管参数（如W/l、VGS(th)）及RD不匹配引起失调。VIO产生原因：注意：MOS管差放的VIO>>三极管差放的VIO 4.4.4差模传输特性完整描述差模输出电流随任意输入差模电压变化的特性。双极型差放__差模传输特性T1VCCIEEVEERCRCT2iC1iC2+-vID假设电路对称则得 差模传输特性曲线10iC/IEEvID/VT0.5QiC1/IEEiC2/IEE0iC1-iC2vID/VTIEE-IEE可以证明：当|vID|26mV时，差放线性工作（单管电路vI<2.6mV）。|vID|>100mV后，一管截止、另一管导通，差放非线性工作。说明：若在两管发射极上串联电阻RE，则利用RE的负反馈作用，可扩展线性范围。RE线性范围但Avd 最大差模输入电压范围：最大共模输入电压范围：受VBR（BEO）限制的最大差模输入电压。T1VCCvi1voVEEvi2RCRCT2R1R2R3T3保证T1、T2、T3管工作在放大区，所对应的最大共模输入电压。要保证T1、T2管放大区工作：要保证T3管放大区工作： MOS差放__差模传输特性假设两管特性完全相同，且工作于饱和区，则：得T1VDDISSVSSRDRDT2iD1iD2vI1vI2 可以证明：当|vID|<<2(VGSQ-VGS(th))时，MOS差放线性工作。差模传输特性曲线0iD1-iD2vIDISS-ISS-vIDvID当|vID|(VGSQ-VGS(th))时，MOS差放进入非线性限幅区。2与双极型差放不同：线性范围与非限幅范围一般，MOS差放的线性与非限幅范围均比双极型差放大。 4.5电流源电路及其应用直流状态工作时，可提供恒定的输出电流IO。交流工作时，具有很高输出电阻RO，可作有源负载使用。+-VQ+vRiB恒定iC外电路（电流源电路）+-VQR电流源IO（直流状态）+-R电流源ROv（交流状态）电流源电路特点：对电流源电路要求：直流状态工作时，要求IO精度高、热稳定性好。交流状态工作时，要求RO大（理想情况RO）。利用iB恒定时，iC接近恒流特性而构成。电流源电路原理： 4.5.1镜像电流源电路假设T1、T2两管严格配对基本镜像电流源T1VCCiC1RT2IRiC2=IOvBE1=vBE2由于根据得知因此，称iC2是iC1的镜像。参考电流由于因此（>>2）RO=rce2输出电阻RO 由于T2的电流放大作用，使得镜像电流源中，原来IB0和IB1对IR的分流，变成只有原分流的1/2，使IC1与IR可以保持很好的镜像关系。结构特点T1管c、b之间插入一射随器T3。电路优点减小分流i，提高IO作为IR镜像的精度。减小影响的镜像电流源RO=rce2输出电阻 比例式镜像电流源T1VCCiE1RT2IRIOR1R2iE2结构特点两管射极串接不同阻值的电阻。电路优点RO增大，IO恒流特性得到改善。得式中 微电流源根据集成工艺的要求，电阻R不易做太大，故前述电流源的IO只能做到mA量级。电路优点：可提供A量级的电流，且RO大，精度高。 此式是关于IC1的超越方程，但实际设计时，IC1和IR是已知的，只需求解R和Re1的值。输出电阻微电流源 多路电流源当IR确定后，选择Rei的数值，就可以获得不同的偏置电流。 MOS镜像电流源MOS镜像电流源与三极管基本镜像电流源结构相似，只是原参考支路中的电阻R被有源电阻T3取代。T1VCCT2IRIOT3VSS 4.5.3有源负载差分放大器T1、T2构成的镜像电流源代替RC4。T1VCCiC3T2vi1T3T4IEEVEEiOiC4iC2vi2电路组成：T3、T4构成双端输入单端输出差放。电路特点：由镜像电流源知当差模输入时则差模输出电流当共模输入时则共模输出电流 T1VCCiC3T2vi1T3T4IEEVEEiOiC4iC2vi2性能分析：结论：该电路不仅具有放大差模、抑制共模的能力，在单端输出时，还获得双端输出的增益。由于则差模增益差模输入电阻差模输出电阻 4.6集成运算放大器集成运放是实现高增益放大功能的一种集成器件。集成运放性能特点Av很大：（104~107或80~140dB）Ri很大：（几k~105M或）Ro很小：（几十）静态输入、输出电位均为零。集成运放电路符号反相输入端同相输入端输出端v-v+vo+- 集成运放电路组成由于实际电路较复杂，因此读图时，应根据电路组成，把整个电路划分成若干基本单元进行分析。输入级中间增益级输出级偏置电路采用改进型差分放大器采用1~2级共发电路采用射随器或互补对称放大器采用电流源 （二）、识图步骤：读图的方法：读图就是看懂电子电路的原理，弄清它的组成及功能，进而进行必要的定量估算。由于电子电路是对信号进行处理的电路。因而读图时应以信号流向为主线，以基本单元电路为依据，沿主要通路，将整个电路划分成具有独立功能的若干部分进行分析。前面我们学习了二极管、三极管、场效应管等器件，以及由它们构成的电压电流放大器、功率放大器、差分放大器等单元电路。今天我们通过对F007电路的了解来复习、巩固、深化所学知识，并把认识从孤立的单元上升到实际电路的目的。 具体步骤如下：1、了解用途、找出通路：为有助于弄清电路的工作原理，避免走弯路，读图前，应先了解电路用于何处，起什么作用。在此基础上，找出信号的传输通路，由于信号的流通枢纽是有源器件，因此应以它为中心连线查找。2、对照单元、化整为零：通路找出后，电路的主要部分就显露出来了，为此对照所学的基本单元电路，将原理图分成若干个具有单一功能的部分，画出单元框图，并定性分析每个部分的工作原理及功能。3、统观整体，估算性能：沿信号流向，用带箭头的线段把单元框图连接成整体框图，由此可看出各单元怎样配合起来实现电路功能的。最后对各单元电路的性能进行定量的估算。以得到整个电路的性能指标。进而加深对电路的认识，找到影响性能的主要环节，为调试、维修，甚至改进打下基础。 了解用途、找出通路：找出信号的传输通路，由于信号的流通枢纽是有源器件，因此应以它为中心连线查找。返回简化电路图 简化电路图：返回 对照单元、化整为零：通路找出后，电路的主要部分就显露出来了，为此对照所学的基本单元电路，将原理图分成若干个具有单一功能的部分，画出单元框图，并定性分析每个部分的工作原理及功能。 中间电压放大级和输出功放级返回 统观整体，估算性能：沿信号流向，用带箭头的线段把单元框图连接成整体框图，由此可看出各单元怎样配合起来实现电路功能的。最后对各单元电路的性能进行定量的估算。以得到整个电路的性能指标。进而加深对电路的认识，找到影响性能的主要环节，为调试、维修，甚至改进打下基础。多级放大器的分析方法 F007集成运放内部电路输入级组成：由T1、T3和T2、T4组成的共集—共基组合电路构成双入单出差放。T5、T6、T7组成的改进型镜像电流源作T4管的有源负载。T8、T9组成的镜像电流源代替差放的公共射极电阻REE。输入级特点：改进型差放具有共模抑制比高、输入电阻大、输入失调小等特点，是集成运放中最关键的一部分电路。中间级组成：T17构成共发放大器。T13B、T12组成的镜像电流源作有源负载，代替集电极电阻RC。电路特点：中间级是提供增益的主体，采用有源负载后，电压增益很高。隔离级：T16管构成的射随器作为隔离级，利用其高输入阻抗的特点，提高输入级放大倍数。输出级组成：T14与T20组成甲乙类互补对称放大器。该放大器采用两个射随器组合而成。电路特点：输出电压大，输出电阻小，带负载能力强。过载保护电路：T15、R6保护T14管，T21、T22、T24、R7保护T20管。正常情况保护电路不工作，只有过载时，保护电路才启动。隔离级：T23A管构成的有源负载射随器作为隔离级，可提高中间级电压增益。T13A与T12组成的镜像电流源作有源负载，代替T23A的发射极电阻RE。偏置电路：偏置电路一般包含在各级电路中，采用多路偏置的形式。T10、T11构成微电流源，作为整个集成运放的主偏置。电平位移电路：输入级共集—共基组合电路中，采用极性相反的NPN与PNP管进行电平位移。不专门另设电平位移电路。将上述单元电路功能综合起来可见，F007是实现高增益放大功能的一种集成器件。它具有高Ri、低Ro、高Av、高KCMR、低失调、零输入时零输出等特点，是一种较理想的电压放大器件。 4.7放大器的频率响应从系统的观点看，小信号放大器为线性时不变系统。传递函数和极零点4.7.1复频域分析法输入激励信号x(t)输出激励信号y(t)若设拉氏变换X(s)Y(s)在初始条件为零时，定义系统的传递函数：(mn)式中：标尺因子H0=bm/an，Z为零点，p为极点。 在可实现的稳定有源线性系统中，分母多项式各系数恒为正实数，极点必为负实数或实部为负值的共轭复数。零点可以是负实数或实部为负值的共轭复数；也可以是正实数或实部为正值的共轭复数。在仅含容性电抗元件的系统中：只要不出现由电容构成的闭合回路，则极点数=电容数。若出现闭合回路，则极点数=独立电容数。C1C2C3图示闭合回路，极点数=2说明 1）写出电路传递函数表达式A(s)频率响应分析步骤复频域内，无零多极系统传递函数一般表达式：2）令s=j，写出频率特性表达式A(j)设极点均为负实数(p=-p)，则4）确定上、下限角频率3）绘制渐近波特图 RC低通电路频率响应CR+-+-vi(t)vo(t)由图，传递函数表达式：时间常数式中，令s=j，则频率特性表达式：幅值：或相角： 0p0.1p10pAv()/dB-20-30p0.1p10pA()-45-90-5.7绘制渐近波特图：根据画出幅频波特图画出相频波特图渐近波特图画法：幅频<<p时，>>p时，=p时，相频<0.1p时，>10p时，=p时，-20dB/十倍频-45/十倍频 确定上限角频率：0p0.1p10pAv()/dB-200p0.1p10pA()-45-90-20dB/十倍频-45/十倍频归纳一阶因子渐近波特图画法：幅频渐近波特图：已知自0dB水平线出发，经p转折成斜率为（–20dB/十倍频）的直线。相频渐近波特图：自0水平线出发，经0.1p处转折，斜率为(–45/十倍频)，再经10p处转折为-90的水平线。因=p时，H=p RC高通电路频率响应由图，传递函数表达式：时间常数式中，令s=j，则频率特性表达式：幅值：相角：CR+-+-vi(t)vo(t)下限角频率：因=p时，L=p 0p0.1p10pA()4590绘制渐近波特图：根据画出幅频波特图画出相频波特图0p0.1p10pAv()/dB-2020dB/十倍频-45/十倍频幅频渐近波特图：>p：0dB水平线；<p：斜率为(20dB/十倍频）的直线。相频渐近波特图：<0.1p：-90的水平线。0.1p<<10p：斜率为(–45/十倍频)的直线。>10p：0水平线。 多极点系统频率响应利用RC低通电路分析结果，得传递函数表达式：式中C1R1+-+-vivoAv1C2R2Av2C3R3Av3如图所示的三级理想电压放大器，Ri，Ro0。试画渐近波特图，并求H。已知R1C1>R2C2>R3C3 频率特性表达式：幅频及相频表达式：均为单阶因子波特图的叠加。假设0p20.1p110p3A()-90p1p3-180-2700p2p1p3Av()/dB204060-20p3-20dB/十倍频-40dB/十倍频-60dB/十倍频-45/十-90/十-45/十 归纳多极点系统渐近波特图画法：幅频渐近波特图：自中频增益AvI(dB)的水平线出发，经pn转折成斜率为（–20ndB/十倍频）的直线。相频渐近波特图：自0水平线出发，经0.1p1处开始转折，斜率为：(–45/十倍频）乘以（单阶因子重叠的段数），再经10pn，转折成-90n的水平线。已知 确定上限角频率：根据定义，当=H时：即整理并忽略高阶小量得：上限角频率若p24p1，则称p1为主极点，p2、p3为非主极点。上限角频率取决于主极点角频率： 高频工作，考虑三极管极间电容影响时，为频率的复函数。三极管频率特性参数rbbrberceCbeCbcgmVbe(s)bebcIb(s)Ic(s)根据定义经推导得其中/2指()下降到中频的0.707倍时对应的角频率。共发电路截止角频率() 当=T时因此指()下降到1时，对应的角频率。特征角频率T/2()T1根据T>>T是三极管具有电流放大作用的最高极限角频率。在这个频率上，三极管开始丧失电流放大能力。及 指()下降到中频的0.707倍时对应的角频率。共基电路截止角频率>T>>根据及整理得其中三个频率参数中应用最广、最具代表性的是特征角频率T。通常，T越高，三极管高频性能越好，构成的放大器上限频率越高。 设原四端网络传递函数：密勒定理4.7.2共发放大器的频率响应网络+-+-V1(s)V2(s)Y(s)网络+-+-V1(s)V2(s)Y1(s)Y2(s)密勒定理等效后： 单向化近似共发交流通路RC+-vo+-vsRLRS+-vi高频等效电路rbbrberceCbeCbcgmVbe(s)bVo(s)RS+-RCRL+-Vs(s)ecIc(s)由等效电路整理得单向化近似条件则 共发高频等效电路及密勒近似密勒等效rbbrbeCbegmVbe(s)bVo(s)RS+-RL+-Vs(s)Y1(s)Y2(s)高频等效电路rbbrberceCbeCbcgmVbe(s)bVo(s)RS+-RCRL+-Vs(s)ec rbbrbeCbegmVbe(s)bVo(s)RS+-RL+-Vs(s)CM1CM2简化等效电路中：密勒效应倍增因子：CtgmVbe(s)bRt+-RL+-由简化等效电路得式中共发电路频率响应 共发电路增益带宽积GBW定义其中1）选rbb小、Cbc小、T高的三极管使GBW。若D1，则HT，此时上限角频率最高。2）管子选定后采用恒压源（RS0）激励：采用恒流源（RS）激励：D1时，H，上限频率降低。3）RLDH，但AvsI。需兼顾两者。 提高共发电路上限频率的方法：在电路输入端采用低阻节点（即RS小）。在电路输出端也采用低阻节点（即RL小）。此时，共发电路上限角频率H最高，且接近管子特征角频率T。 共集放大器4.7.3共集和共基放大器的频率响应共集电路输入为低阻节点(RS小)时，上限角频率H。考虑到混型电路实际情况，共集电路应工作在T/3以下。共基放大器共基电路输出为低阻节点(RL小)时，上限角频率H结论：三种组态电路中，共基电路频率特性最好、共发最差。 电子设备中，为改善电路频率响应，常要求放大器具有很高的上限频率（几MHz~几千MHz）。4.7.4宽带放大器扩展上限频率的方法：改进集成工艺，通过提高管子特征频率fT扩展fH。在放大电路中引入负反馈扩展上限频率fH。利用电流模技术扩展上限频率fH。利用组合电路扩展上限频率fH。 组合电路宽带放大器共发—共基组合电路三种组态中，共发电路上限频率最低，因此，组合电路上限频率主要由共发电路决定。为扩展整个电路上限频率，应设法使共发电路的输入、输出为低阻节点。Vs(s)+-RL+-RST1T2Vo(s)+-RL+-RST1T2Vs(s)Vo(s)共集—共发组合电路因为共基电路Ri2小因此扩展了上限频率。则共发电路具有低阻输出节点因为共集电路RO1小因此扩展了上限频率。则共发电路具有低阻输入节点 CA3040集成宽带放大器：共集-共发-共基组合电路差放恒流偏置T7、T8射随器作输出级Av=30dB，fH=55MHzT1VCCvi1VEEvi2R5T4T2T3T5T6vo1vo2R6T7T8R7R8R9R2R1T9R3R4 电流放大器跨导线性环电流放大器由图则化简得改变输入输出偏置电流，即可改变电流增益。两输入节点B1、B2均为低阻节点，故上限频率高。T1T2T3B1B22IOQiC1iC2iC3iC4 二级宽带放大器T1iC6VEET2T16T3T9R1VCCT10T11T12T13R2T15T14T4T17T18T5T6T7T8IEIE2IE2IEININININiC7-iid/2iid/2iC2iC3T1~T4第一级T9~T13镜像电流源T5~T8第二级T14~T18镜像电流源 电流模电路以电压作为电路中的处理变量电压模电路。两者主要区别：表现在节点阻抗电平的高低上。电流放大器、跨导线性电路、开关电流电路、动态电流镜等。低阻节点上的变量：主要表现为电流量。以电流作为电路中的处理变量电流模电路。高阻节点上的变量：主要表现为电压量。利用低节点阻抗的特点，电流模电路特点：频带宽、速度高、动态范围大、非线性失真小。常用的电流模电路： 公司变更、合并与分立一、公司的变更（一）公司章程的修改（二）公司注册资本的变更（三）公司组织形式的变更二、公司合并一、公司合并的概念、形式及特征二、比较公司合并与公司兼并三、公司合并的程序四、公司合并中相关主体的利益保护三、公司分立 公司的变更一、公司变更的概念及原因（一）公司变更的概念有广义和狭义两种理解广义的公司变更，是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。狭义的公司变更，主要是指公司组织形式的变更。应从广义的角度理解公司变更。 公司的变更（二）公司变更的原因1．消极原因指引起公司变更其设立登记事项是由于某些情势变化或本身经营管理不善，从而使公司不得不进行某方面变更之原因。2．积极原因积极原因，又称主动原因，指引起公司变更其设立登记事项是由于公司主动采取积极竞争措施所致。 公司的变更二、公司变更的主要内容（一）公司章程的修改1．公司章程修改的原则a、不得违背法律和行政法规b、不得损害股东利益，尤其注意防止大股东利用控股的优势对章程作出损害中小股东利益的修改c、不得损害债权人和其他第三人的利益，如通过减资以逃避债务 公司的变更2．公司章程修改的理由公司法对导致公司章程修改的原因未做限制，只规定公司可以修改章程。公司法有几处特别规定：a、公司可以通过修改公司章程来改变公司经营范围（法第12条）b、当出现章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由，可以通过修改章程使公司存续（法第75条第1款，第182条） 公司的变更3．公司章程的修改程序修改公司章程是股东（大）会的一项重要权力，但股东大会行使权利时必须依照法定程序进行才能保证修改有效。主要程序是：（1）由董事会拟定并提出修改章程的方案（2）董事会在股东（大）会召开前将方案通知各股东（3）股东(大）会审议通过，若需要报经审批的要通过审批 公司的变更（4）办理变更登记，修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定公告。3．公司章程修改后的效力修改章程本身没有登记生效的条件，因此修改章程在股东（大）会作出决议时生效（判断：章程修改经变更登记后生效）新修改的公司章程对公司、股东、董事、监事及高管人员具有约束力（法第11条），公司的经营活动不能违反公司章程。 公司的变更（二）公司注册资本的变更1．注册资本的增加（1）股份公司增资的方法股份公司增加注册资本的方法有以下3种：A．增加股份数额B．增加每股金额C．既增加股份数额，又增加每股金额 公司的变更（2）有限责任公司的增资，主要可采用两种方式：a、增加新股东以增加资本，但增加后的股东人数不得超过公司法规定的最高股东人数。b、由公司原股东增加出资额有限责任公司增加资本，须由股东会特别决议批准，该特别决议须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。 公司的变更（3）公司增加注册资本的程序A．由股东（大)会作出决议B．增量发行新股应符合法定条件（证券法第13条）C．发行新股须进行审批及公告D．股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值E．公司增加注册资本后，应依法向公司登记机关办理变更登记。 公司的变更（4）解读公司法第179条（准用条款）1、有限公司股东认缴新增资本的出资，还应遵守下列条文：a、出资缴纳及责任（法第28条）b、验资（法第29条）c、属于特殊表决事项（法第44条）2、股份公司股东增加注册资本发行新股时，还应遵守下列条文：a、股东大会的决议事项（法第134条）b、公告、承销、收款c、作价方案的确定（法第136条）d、登记及公告（法第137条)法第88、89、135条 公司的变更2．注册资本的减少（1）股份公司减资的方法A．减少股份数股份合并，是将两个以上的股份合并为一股，以减少资本；股份的注销，是指公司取得自己的股份，从而使其注销。B．减少股份金额C．同时减少股份金额与股份数 公司的变更（2）公司减资程序A．召集股东（大）会作出减少注册资本的决议B．编制资产负债表和财产清单C．通知和公告债权人D．修改公司章程并办理公司变更登记。注意：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。法第178条法第178条第2款 公司的变更（三）公司组织形式的变更1．公司组织形式变更的概念和意义公司组织形式变更，又称公司组织形式转换，也称公司转型，是指不中断公司的法人资格，而将公司由一种法定形态变为另一种法定形态的行为。2．公司组织形式变更的类型公司组织变更各国对此多采取限制主义。公司法只规定有限责任公司与股份有限公司之间的变更。法第9条 公司的变更3．公司组织形式变更的条件(法第9条第2款，第96条）根据公司法的规定，有限公司变更为股份公司应符合以下条件：（1）变更后的公司应当具备股份公司的条件（2）变更程序必须按照公司法关于设立股份公司的程序办理（3）变更后的股份公司向原有限公司股东折合的实收股本总额不得高于原有限公司的净资产额。（4）公司为实现组织变更的目的向社会公开募集股份时，应依照公司法关于向社会公众募股的规定办理（5）原有限公司的债权、债务由变更后的股份公司承继。 公司的变更4．公司组织形式变更的程序根据公司法的规定，具体程序为：（1）拟定变更方案（2）通过变更决议（3）编制资产负债表和财产目录，核定及认缴出资额或股份（4）报政府主管部门批准，股东会议决议修改公司章程（5）办理变更登记 公司合并一、公司合并的概念、形式及特征（一）概念是指两个或两个以上公司达成协议，依法定程序归并为其中的一个公司或创设另一个新公司的法律行为。（二）形式(法第173条）a．新设合并，指两个或两个以上公司合并成一个新的公司，参与合并各方均归于消灭。A＋BCb．吸收合并，指两个或两个以上的公司合并后，其中有一个公司（吸收方）存续，而其余公司(被吸收方）均归消灭的法律行为。A＋BA 公司合并（三）特征:1、公司合并是公司之间“合二为一”或“合多为一”的法律行为，因此合并必须以两个或两个以上的公司存在为前提，可见，公司法意义上的合并必须是在公司（非股东）之间进行2、公司合并是依约和依法进行的法律行为，是当事人“意思一致”的合同行为3、公司合并必然引起公司变更的法律后果，这种变更既有合并前主体资格的变更，也有合并前公司权利义务的变更，具体表现：a．除吸收合并中吸收公司存续外，其他参与合并的公司和法人资格均归于消失； 公司合并b．因合并而消失了的公司的权利、义务，均为存续公司或新设公司概括承受（法第175条，合同法第90条）；c．消失公司的股份全部转换为存续公司或新设公司的股份、债券或现金；d.合并后的公司性质:股份公司之间合并后仍为股份公司，上市公司和有限公司合并后为股份公司，非上市的股份公司与有限公司合并后可以是股份公司，也可以是有限公司。 公司合并二、比较公司合并与公司兼并兼并，是指一个企业通过购买其他企业的产权或股份的方式，从而使其他企业失去法人资格或被控股的法律行为。根据《企业兼并的暂行办法》：承担债务式合并购买式企业兼并吸收股份式收购控股式 公司合并公司收购（证券法第4章《上市公司收购》，是指受让公司通过购买出让公司一定数额的股权（一般为50%以上），从而实际控制出让公司（出让公司继续存在）的法律行为。公司合并与公司收购的区别：A、公司收购中收购方必须要向对方支付对价，而公司合并则可以通过债权债务的概括承受整体接收被合并公司，合并方无需相对方支付对价；B、公司收购的主体无特别要求，除了被收购方为公司外，另一方主体则既可以是公司等企业法人组织，也可是自然人（如MBO管理层收购）、不具备法人资格的企业等，而公司合并的主体必须在公司之间。 公司合并三、公司合并的程序合并属于公司的重大法律行为，涉及公司的存续、公司股东、债权人的利益，因此各国公司法都对公司合并加以规制，设定了较严格的程序。我国公司法规定的合并程序主要包括：A、董事会制定合并方案（法第47、109条）；B、股东（大）会做出决议（法第44、104条第2款）；C、合并各方签订合并协议（法第174条）；D、处理债权、债务等各项合并事项（法第174条）；E、向公司登记机关办理变更登记、注销登记和设立登记。（法第180条） 公司合并四、公司合并中相关主体的利益保护（一）股东利益保护a、对公司股东的信息披露(为了防止大股东的“暗箱操作”），美国，在合并协议通过前，董事会应将合并方案或合并协议连同召开股东大会的通知，一起发送给每位股东；德国，合并合同及草案在股东大会召开之前必须提交商业登记簿登记注册，并从大会召开之日起，公司业务室陈列合并材料供股东查阅；我国，有关公司的信息披露祥见于证券法，公司法的相关规定较为原则且条文数量少，对合并的相关信息披露制度也没有作专门的规定，但透过其他条文可以找到这方面内容（如法第34、98条）。 公司合并b、异议股东股份回购请求权c、其他保障性法律制度：如：规定相关人员的义务，如规定董事和控制股东的诚信义务、表决权排除制度等，规定股东权益受到侵害时的救济制度（如派生诉讼、直接诉讼等）（二）债权人利益保护1、对债权人的告知制度公司法第174条规定了合并的公司应当向债权人履行告知的义务，并涉及告知的时间和方式，但没有具体规定告知的内容和告知的效力，第205条还规定了公司未依法通知或公告债权人的行政法律责任。 公司合并2、债务法定转移制度（法第175条）3、债权人请求权行使制度——原公司法第184条第3款规定：“债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并。与国外相关规定不同的是：债权人的请求权具有阻却公司合并进行的效力——为了平衡公司运作效率和债权人利益维护，05年公司法删除了债权人请求权可以阻却合并的内容，债权人可以依照第175条寻求救济。 公司合并（三）公司职工权益保护1、职工对公司做出合并决议有建议权和监督权（法第18条第3款）2、职工安置，公司法未于明确，散见于其他法规，如《关于企业兼并的暂行办法》第9条等。 公司分立一、概念和种类1．公司分立，是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的法律行为。2．种类（1）派生分立，是指一个公司分离成两个或两个以上公司，原公司继续存续。（2）新设分立，是指一个公司分解为两个或两个以上的公司，原公司消灭。 公司分立二、公司分立程序和公司合并程序基本相同，主要不同点在于：对分立公司的债务处理方面：法律没有赋予债权人在公司分立时要求公司清偿债务或者提供担保的请求权，（法第176条）并且，对公司分立前后的债务转移制度也有别于公司合并，即：公司分立前的债务由分分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就了债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（法第177条） 公司分立企业分立后的债务承担：案例：天津溶剂厂诉天津市第四塑料厂、万宝墙纸厂承担企业分立前的欠款案问题是：法院判决与公司法的规定是否相符？ 本章复习题1、何谓“公司变更”？种类？2、简述公司增加及减少的程序？3、简述公司形式变更的程序？如何理解公司法第179条？4、简述公司合并的概念、形式及特征？5、简述公司合并的程序？6、公司合并的法律效果是什么？7、简述公司分立的概念、形式？8、比较公司分立和合并在债务处理上的不同点。'