[整理]多媒体技术和应用02课件PPT.ppt 115页

'多媒体技术和应用02 第二章数字音频技术2.1数字音频基础2.2数字音频压缩标准2.3声卡与电声设备2.4MIDI与音乐合成2.5音频编辑软件2.6语音识别技术本章小结 一、声音的基本概念声音是通过一定介质传播的连续的波。t振幅周期A声波振幅：音量的大小周期：重复出现的时间间隔频率：指信号每秒钟变化的次数重要指标2.1数字音频基础3 3.声音数字化过程连续的模拟声音信号声音信号的采样离散的音频信号示意2.1数字音频基础7 4.声音数字化三要素采样频率量化位数声道数每秒钟抽取声波幅度样本的次数每个采样点用多少二进制位表示数据范围使用声音通道的个数采样频率越高声音质量越好数据量也越大量化位数越多音质越好数据量也越大立体声比单声道的表现力丰富，但数据量翻倍11.025kHz22.05kHz44.1kHz8位＝25616位＝65536单声道立体声2.1数字音频基础8 5.声音数字化的数据量音频数据量＝采样频率×量化位数×声道数/8(字节/秒)采样频率(kHz)量化位数(bit)数据量(KB/s)单声道立体声11.025810.7721.531621.5343.0722.05821.5343.071643.0786.1344.1843.0786.131686.13172.272.1数字音频基础9 三、音频的文件格式1.WAV文件WAV是Microsoft/IBM共同开发的PC波形文件。因未经压缩，文件数据量很大。特点：声音层次丰富，还原音质好2.1数字音频基础2.MP3文件MP3(MPEGAudiolayer3)是一种按MPEG标准的音频压缩技术制作的音频文件。特点：高压缩比(11:1)，优美音质10 2-113.RA文件RA(RealAudio，即时播音系统）新型流式音频，RA、RM、RMX。特点：在低速的广域网上实时传输音频4.WMA文件WMA(WindowsMediaAudio)是WindowsMedia格式中的一个子集(音频格式)。特点：压缩到MP3一半2.1数字音频基础 5.MIDI和RMI文件MIDI(乐器数字接口)是由一组音乐、乐谱或乐器符号的数字集合。特点：播放效果与硬件相关，数据量很小，音质不高、音色单调等6.VOC文件创新公司开发的声音文件格式，由文件头块和音频数据块组成。2.1数字音频基础12 2-13四、音频的采集与处理1.声音的采集录音软件专业录音棚唱盘活录音带转录数字音频库2.1数字音频基础2.声音的处理剪接、降噪、均衡、效果、动态处理、格式转换。 2.2数字音频压缩标准一、音频压缩方法概述编码器传输/存储解码器输入音频信号输出音频信号压缩编码技术是指用某种方法使数字化信息的编码率降低的技术音频信号能压缩的基本依据：声音信号中存在大量的冗余度；人的听觉具有强音抑制弱音的现象；低频段敏感、高频段不敏感。14 音频信号压缩编码的分类：①无损压缩(熵编码)霍夫曼编码、算术编码、行程编码②有损压缩波形编码--PCM、DPCM、ADPCM子带编码、矢量量化参数编码--LPC混合编码--MPLPC、CELP2.2数字音频压缩标准15 2.2数字音频压缩标准二、音频压缩技术标准分类标准说明电话语音质量G.711采样8kHz，量化8bit，码率64kbpsG.721采用ADPCM编码，码率32kbpsG.723采用ADPCM有损压缩，码率24kbpsG.728采用LD-CELP压缩技术，码率16kbps调幅广播质量G.722采样16kHz，量化14bit，码率224(64)kbps高保真立体声MPEG音频采样44.1kHz，量化16bit，码率705kbps(MPEG三个压缩层次，384-64kbps)16 2.2数字音频压缩标准三、音频压缩工具音频文件转换：AudioConverter、另存为MP3压缩工具：MP3Resizer17 2.3声卡与音箱一、声卡(声音卡、音频卡)1.声卡的主要功能声卡是负责录音、播音和声音合成的一种多媒体板卡。其功能包括：录制、编辑和回放数字音频文件控制和混合各声源的音量记录和回放时进行压缩和解压缩语音合成技术(朗读文本)语音识别技术具有MIDI接口(乐器数字接口)18 2.声卡的组成原理线性输出总线接口芯片数字音频处理芯片音乐合成器A/D和D/AMIDI接口混音器CD接口计算机总线话筒输入线性输入扬声器输出A/D数据处理D/A声波喇叭2.3声卡与音箱19 3.声卡的性能指标⑴采样和量化能力衡量音响器材音质好坏。采样频率：11.025kHz(语音效果)22.05kHz(音乐效果)44.1kHz(高保真效果)量化等级：8位/256级(语音质量)16位/65536级(高保真质量)2.3声卡与音箱20 ⑵芯片类型CODEC芯片(依赖CPU，价格便宜)数字信号处理器DSP(不依赖CPU)⑶总线类型ISA总线、PCI总线、USB接口⑷输出声道数2声道(立体声)、2.1/4.1/5.1声道多通道声卡(营造杜比环绕立体声)2.3声卡与音箱21 4.声卡的外部接口2.3声卡与音箱22 2.3声卡与音箱线性输入接口LineIn用来连接外部音频设备以便进行录音，如录音机、CD唱机和音响等话筒输入接口MicIn用来连接话筒，直接输入现场的声音信号线性输出接口LineOut用来连接外部音频设备的输入口，也可连接大功率有源音响等扬声器输入接口/SpkOut用来连接扬声器，从声卡的内置功率放大器向扬声器输出声音游戏杆MIDI接口用来连接游戏杆或MIDI设备。CD音频连接器用来连接CD-ROM驱动器，可以直接播放CD音乐，而不占用CPU时间23 2-24二、电声设备1.传声器传声器是一种将声信号转换成相应电信号的能量转换器件（话筒、麦克风）。传声器的分类：换能原理、声学原理、指向性、用途、使用方式、有线无线2.3声卡与音箱 2.3声卡与音箱传声器的工作原理：声能（1）电动式传声器，包括动圈式传声器和带式传声器两种，电磁换能原理。优点：简单方便、无需放大器、性能稳定、价格低廉（2）电容式传声器，振膜震动引起电容量变化实现换能。优点：灵敏度高、动态范围大、瞬态特性好、失真度低缺点：振膜受潮会导致变形 2.3声卡与音箱（3）驻极体式传声器，利用驻极体材料制作的电容传声器。优点：简单、体积小、耐振动、价格低（4）无线传声器，声音信号转变为电信号，形成超高频信号。无线传声器不是指传声器的结构原理，而是指信号的传输方法。优点：可随身携带、无需电缆缺点：时远时近，影响拾音效果 2.3声卡与音箱传声器的性能指标：（1）灵敏度，传声器的声电转换效率。动圈式：-60~-70dB；电容式：-40~-50dB（2）频率响应，输出电平与频率的关系。（3）指向性，某频率下声波入射方向对应灵敏度的变化特性。（4）输出阻抗，两根输出线之间在1kHZ时的阻抗。（5）动态阈，规定谐波失真条件下，传声器承受最大压级与安静时等效噪声级之差。 2-282.扬声器将电信号转换成声音信号的电声器件。（1）磁路系统，磁铁、导磁板、心柱（2）振动系统，纸盆、音圈（3）辅助系统，纸架、铁架、防尘盖电流→音圈→磁力振动→纸盆振动→声音2.3声卡与音箱 2.3声卡与音箱扬声器的分类：（1）按工作原理分类，电动式、电磁式、静电式、压电式等。（2）按放声频率分类，低音、中音、高音、全频带等。性能指标：输出功率、频率特性、信噪比、谐波失真、灵敏度和额定阻抗。 3.音箱音箱是一种电声转换的发音设备。将高、中、低音扬声器组装在专门设计的箱体内，经过分频网络将高、中、低频信号分别送至相应的扬声器进行重放。2.3声卡与音箱音箱是扬声器系统30 音箱的分类：使用场合：家用音箱、专用音箱功率放大器：有源音箱、无源音箱声道：2.0→双声道立体声2.1→双声道＋超重低音声道4.1/5.1/7.15.1→五声道＋超重低音声道2.3声卡与音箱31 音箱的性能指标：（1）输出功率：额定、最大峰值。（2）频率范围：指音箱最低有效回放频率和最高有效回放频率之间的范围。（3）信噪比：音箱回放的有效信号与噪声信号的比值。信噪比较低时，噪声严重。信噪比＝70-80dB→普通音箱信噪比＝80-90dB→高档音箱信噪比＞95dB→专业音箱2.3声卡与音箱32 2.3声卡与音箱（4）失真度：谐波失真、互调失真、瞬态失真。其中，瞬态失真直接影响到音质音色还原程度。（5）灵敏度：指音箱产生全功率输出时的输入信号。输入信号越低，灵敏度越高，性能越好（6）阻抗：扬声器输入信号的电压与电流比值。高阻抗、低阻抗。 2-342.4MIDI与音乐合成一、MIDI技术概述1.什么是MIDIMIDI(MusicalInstrumentDigitalInterface，乐器数字接口)是一种利用合成器产生的音乐技术。采用数字信号处理技术合成的音效：①模仿钢琴、小提琴、吉他等音色②超越时空的太空音乐 2-352.MIDI标准MIDI是各种电子音乐设备之间以及与计算机之间交换信息的国际标准。MIDI硬件规范：硬件接口标准和信号传输机制(I/O通道、连接电缆和插座形式)。MIDI软件规范：音乐信息数字化编码方式(音符、音符长短、音调和音量等)。原声钢琴8分音符的C3音：000060音色Piano编号音符C3编号8分音符编号2.4MIDI与音乐合成 2-36二、MIDI合成方式1.调频合成法--FM原理：MIDI合成器接收到MIDI音乐信息后，利用傅立叶级数原理将其分解为若干个不同频率的正弦波，然后生成MIDI音乐信息中指定乐器的各个正弦波分量，最后将这些分量合成起来送至扬声器播放。特点：①系统开销小，声音清脆②声音音色少，音质较差2.4MIDI与音乐合成 2-372.波形表合成法--WT原理：在MIDI合成器的ROM中预先存放各种实际乐器的声音样本，在进行音乐合成时以查表的方式调用这些样本，使其与MIDI音乐信息的要求完全相配，然后合成器将这些分段合成的样本送至扬声器播放。特点：①音乐真实感强，音色自然②硬波形表，软波形表。2.4MIDI与音乐合成 2-38三、MIDI的工作过程MIDI输入设备MIDI接口MIDI文件音序器合成器扬声器音频卡PC机音序器是MIDI音乐创作的核心控制部件。2.4MIDI与音乐合成 2-39四、音乐制作系统1.基本设备音源：声卡(模拟乐器发声的设备)音序器：硬件音序器、软件音序器Cakewalk,LogicAudio输入设备：电子琴(MIDIIn,MIDIOut)MIDI键盘(省去音源)Cakewalk虚拟键盘2.4MIDI与音乐合成 2-402.音乐软件分类音序软件：Cakewalk、MusicatorWin3、LogicAudio、CubaseVST乐谱打印软件：MIDIScan、Encore音乐教育软件：Earnaster、Tonica音频编辑软件：CoolEdit、Audition、SoundForge、wavelab效果器软件：TCNative、VST2.4MIDI与音乐合成 2.6语音识别技术语音识别：利用计算机自动识别语音的技术。如①将语音转换成其所对应的文字，②利用语音信号中所包含的特定人的信息进行说话人身份辨认的说话人识别技术。一、语音识别的发展历史1952：Bell实验室研制出可识别10个英文数字的语音识别器(Audry系统)。1988：卡内基·梅隆大学研制SPHINX识别系统(非特定人、大词汇量、连续语音)。41 二、语音识别基本原理语音识别本质上是一种模式识别过程，主要包括语音信号预处理、特征提取、特征建模(建立参考模式库)、相似性度量(模式匹配)和后处理等几个功能模块。2.6语音识别技术42 三、语音识别系统的分类1.根据词汇量大小小词汇量：<100词中词汇量：100-1000词大词汇量：1000词以上2.根据对说话人依赖程度特定人：针对某个用户进行识别工作非特定人：针对任何人进行识别工作限定人：针对特定一组人进行识别工作2.6语音识别技术43 3.根据对说话人说话方式孤立词识别：每次只含词汇表中的一个词条，如一个词、一个词组或一条命令。连接词识别：每次说词汇表中若干个词条来进行识别，该若干词条以慢速连续的方式连续说出，一般指十个数字连接而成的多位数字的识别。连续语音识别：指说话人以日常自然的方式讲述并进行识别。2.6语音识别技术44 四、语音识别软件中文听写语音识别软件语音命令语音合成IBMViaVoice8.0中文语音识别系统2.6语音识别技术45 2-46五、文本-语音转换技术基于声音合成技术的声音产生技术。能将计算机内的文本转换成连续自然的语言流。包含两种类型：（1）有效词汇的计算机语音输出。用于语音报时、汽车报站（2）基于语音合成技术的文本-语音转换器TTS。包括对语言的理解和语音的声韵处理2.6语音识别技术 2-472.5音频处理软件专业音乐软件音乐编曲软件(音序器)合成器软件Cakewalk1.0-9.0→Sonar1.0-4.xCubaseVSI5.x→CubaseSX2.1LogicAudio(PC版、Apple版)(MIDI/音频/合成器一体化)录音、混音、音频编辑软件CoolEdit(Syntrillium)Audition(Adobe)GoldWare(GoldWareInc.)效果器软件效果器插件WavesNativeGoldBundle(20以上)TCNativeBundle(4)UltrafunkSonltusfx(7) 2-48一、Audition概述1.Audition的发展历史1997年syntrillium公司CoolEditpro1.0、1999年(1.2)、2002年（2.0）2003年Adobe公司Audition1.0、2004年(1.5)、2006年(2.0)、2007(3.0)2.Audition的主要功能AdobeAudition3.0是集声音录制、音频混合和编辑于一体的数字音频处理软件。2.5音频处理软件主要功能：录音、混音、音频编辑、效果处理、降噪、音频压缩、刻录音乐CD等 2-493.Audition的启动和退出开始/程序/AdobeAudition、图标、启动栏4.Audition的窗口组成2.5音频处理软件 2.5音频处理软件（1）标题栏：显示应用程序名称和正在处理的音频文件名；（2）菜单栏：完成对音频文件的读取、修改、存储和软件设置等；（3）工具栏：编辑视图：多轨视图：CD视图：工作区： 2.5音频处理软件（4）“文件”和“效果”列表框：（5）波形显示区：显示音频文件的波形（6）控制面板： 2.5音频处理软件（7）“电平”指示条：当前音频电平大小（8）状态栏：状态信息。5.编辑视图和多轨视图编辑视图：编辑独立的音频文件。多轨视图：混合多轨文件或混合MIDI音乐及视频。采用破坏性编辑方法采用非破坏性编辑方法 2-53二、音频的基本操作1.导入、录音与播放（1）导入：文件/打开；文件/打开视频中的音频2.5音频处理软件 2-54（2）录音：a.文件/新建→新建波形b.录音按钮c.录制→停止2.后期音频剪辑一方面包括复制、剪切和粘贴，另一方面能够选择编辑对象或范围。还包括内部剪贴板、声音混合、删除静音等功能2.5音频处理软件 2-553.后期音效处理施加效果是音频后期处理的重要环节。（1）振幅类效果a.增大或减小音量b.实现音频淡入、淡出效果2.5音频处理软件 2.5音频处理软件（2）修复类效果语音停顿的地方有一种振幅变化不大的声音，若贯穿于录制的整个过程即为环境噪声。（3）延迟类效果模拟房间、空中回声、隧道及立体声远处延时。 2-57三、多轨音频的制作1.多轨音频波形处理多轨视图可进行MIDI音轨、音频轨和视频轨等多轨操作。其中包括导入、剪辑和扩展、锁定、多音频处理、合并等。2.多轨混缩工程可利用混音器面板进行调节及效果添加。包括编辑：通过时间线对音频片段的某个属性进行动态编辑，使其在播放时随着时间变化2.5音频处理软件 2-58四、环绕声场的制作5.1环绕声场包括前中置、左前、右前、左后、右后和一个低音单元。1.设置环绕声场导入→环绕编码器→设置正确输出通道2.制作环绕声场导入六段音频→环绕编码器→选择音轨→位置定位3.导出环绕声场导出为：独立、复合型、格式2.5音频处理软件 2-59五、CD音乐刻录CD视图可以整合CD轨道、设置轨道属性及刻录CD。2.5音频处理软件 本章小结☆声音数字化，音乐符号化☆数字音频三要素，声音文件格式☆数字音频压缩标准音频压缩工具的使用☆声卡、电声设备工作原理及性能指标☆音频处理软件，Audition的使用☆电子音乐合成技术及其规范☆语音识别技术60 第五章个人独资企业与合伙企业法律制度第一节个人独资企业法律制度第二节合伙企业法律制度 第一节个人独资企业法律制度一、个人独资企业的概念依照《个人独资企业法》，在中国境内设立的，有一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 第一节个人独资企业法律制度理解：重点于一人公司分开1.“个人”与“一人”个人独资企业，只能是自然人设立。一人公司，既可以是自然人设立，也可以是法人设立；2.投资者承担责任不同。投资者→个人独资企业（非公司）——（无限责任）投资者→一人公司——（有限责任）无限责任：责任人以其现有的或将来有可能具有的全部个人财产对企业债务承担责任。 第一节个人独资企业法律制度理解：重点于一人公司分开3.财产所有者不同。个人独资企业的财产归投资人个人所有。一人公司的财产归公司这个法人所有。4.注册资本不同。个人独资企业没有最低注册资本的要求。 二、个人独资企业存在的合理性1.投资人承担无限责任——更为容易获得交易对手的信任，获得较多商业机会。2.无限责任→非法人→非法律上独立主体。对不具有法人资格的企业，不征收营业所得税。2000年财政部、国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第3条：个人独资企业以投资者为纳税义务人。 第二节合伙企业法一、合伙企业概述二、普通合伙企业三、有限合伙企业 一、合伙企业概述合伙企业概念及存在合理性合伙企业法 合伙企业概念及存在合理性一、合伙企业（一）概念自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 （二）理解1.投资人：自然人、法人、其他组织2.普通合伙企业：合伙人→合伙企业的债务承担无限连带责任。连带责任：数人共同承担某一债务时，该数人中的任何一人都有义务以其全部财产先予清偿全部债务，而不能仅承担自己的债务份额。3.有限合伙企业普通合伙人和有限合伙人共同组成。 公司法第15条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。合伙法第2条明确规定“自然人、法人和其他组织”可以依照本法设立合伙企业。第3条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 合伙企业存在的合理性1.个人独资企业存在的合理性理由2.与个人独资企业相比，可以更多的聚集资本、扩大企业规模。 二、普通合伙企业（一）法律特征（二）设立条件（三）企业财产（四）事务执行（五）与第三人关系（六）入伙退伙（七）特殊的普通合伙企业 （一）法律特征1.成立的法律基础：合伙协议人合性质极强，合伙协议要全体协商一致。2.普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任掌握无限责任、连带责任的含义。3.共同出资、共同经营出资是获得合伙人身份的前提。？出资方式：劳务是否可以出资？？共同经营，表现为合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 （二）设立条件1.两个以上合伙人。自然人：完全行为能力人法人：思考：国有独资公司、国有企业、上市公司可以吗？其它组织：思考：公益性的事业单位、社会团体可以吗？2.书面合伙协议。合伙法第4条：合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。 最高人民法院1988年颁布《关于贯彻执行<民法通则>若干问题的意见》（民通意见）第50条：当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。 3.有认缴或实缴的出资。但无最低限额的限制。4.有自己的名称、营业场所。A.北京天合运输企业B.朝阳光华食品无限公司C.北京艾美丽服装合伙企业D.通州友邦电器普通合伙企业必须标明“普通合伙” （三）合伙企业的财产1.什么是合伙企业的财产？什么是合伙人财产？什么是合伙人财产份额？ （三）合伙企业的财产举例：A、B、C三人出资成立一个合伙企业，分别出资20万、70万、30万。合伙企业成立第一年，净赚100万。而A、B、C三人也各自分红3万、10.5万、4.5万。问：合伙企业有财产多少，ABC各有财产多少？ （三）合伙企业的财产合伙企业财产：由合伙人的出资、以合伙名义取得的收益和依法取得的其他财产构成。合伙人财产：以合伙人的个人名义取得和占有的财产。合伙人的财产份额：依据其出资比例而享有的分红和取得受益的权利。？？合伙人的财产份额是合伙人的财产吗？ 2.合伙企业财产合伙人急需用钱，怎么办？合伙企业清算前，合伙人不能请求分割。合伙人不得私自转移和处分。 转让财产份额：对外转让：其他合伙人一致同意。对内转让：通知其他合伙人。质押财产份额：其他合伙人一致同意。不能分割企业财产，不能私自转移处分合伙企业财产，但可以转让、质押财产份额 案例1：2007年9月，某女A与丈夫B协议离婚，按离婚约定，其丈夫B在甲合伙企业的20%的财产份额归该女所有。其他合伙人C、D、E、F（1）同意AB之间的转让，如何处理？（2）不同意AB之间的转让，如何处理？ 修改合伙协议，B成为新的合伙人。 如果CDEF中有人愿意购买A的财产份额，则可以在内部转让，A将转让所得交予B.如果CDEF无人愿意购买，则可以考虑A退伙，由合伙企业支付A财产份额的价值。如果CDEF无人愿意购买、又不同意A退伙，则视为同意转让，配偶B取得合伙人地位。 （四）合伙企业事务执行1.代表执行2.分别执行3.私自转移或处分4.事务执行中的特别规定 （四）合伙企业事务执行1.代表执行一个或数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。法人、其他组织作为合伙人如何执行合伙事务？法人、其他组织委派代表执行。其他合伙人？享有监督、查阅合伙企业会计帐薄等财务资料的权利 2.分别执行。所有合伙人都参与合伙企业事务，分别接受委托执行事务。异议权。暂停执行。争议——合伙协议约定的表决方式，如无或不明确，则一人一票过半数通过。撤销权（撤销委托）。 3.私自转移或处分，是指没有得到合伙人的授权和委托而代表合伙企业执行合伙事务。如何处理？不得对抗善意第三人 合伙企业事务执行中的特别事项规定1.竞争禁止：竞业禁止，自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。自我交易禁止。还有：双方代理等等。 合伙企业事务执行中的特别事项规定2.利润分配：合伙协议——实缴出资比例——平均分配、分担。不得将全部利润分配给部分合伙人，也不得由部分合伙人承担全部亏损。 3.须经合伙人一致同意的决议事项：（1）改变合伙企业的名称（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所（3）处分合伙企业的不动产（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（5）以合伙企业名义为他人提供担保（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （五）与第三人关系1.合伙企业内部约定的效力。对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（私自转移或处分合伙财产的，不得对抗善意第三人）。2.合伙企业对外的债务承担。合伙企业以其全部财产对其债务承担责任，不能清偿到期债务时，合伙人承担无限连带责任。超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 张清是有顺普通合伙企业的合伙人，2006年张清看中一栋别墅，因其手头现金不够，于是向好友李家晨借款100万，约定2007年10月1日偿还。但2007年10月1日后，李家晨几经催要无果。而李家晨同时还欠有顺普通合伙企业100万元。此时，李家晨提出，要么将两项债权债务抵消，要么由李家晨代位行使张清在合伙企业中的权利，直至分到100万利润为止，而李家晨仍负有偿还有顺合伙企业100万的义务，可否？ （五）与第三人关系3.合伙人与合伙的债务。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。但可以要求合伙人把从合伙企业中分取的受益用于清偿，也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人的财产份额。 （六）入伙和退伙入伙1.入伙的条件：除合伙协议另有约定外，新合伙人入伙需取得全体合伙人一致同意。订立新的合伙协议。2.新合伙人对入伙前企业债务的承担新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。但前提是：被如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。否则，仅以其财产份额承担有限责任。 王大力、张丰奇、曹刚三人设立了一家合伙企业。合伙企业成立后，由于资金运转上的问题，合伙企业一时筹措不到资金。于是，三人打算吸收一合伙人入伙，以弥补资金不足的缺憾。于是三人到处打听，哪些人愿意出资，加入合伙企业。经人介绍，三人认识了李小明，李愿意加入合伙企业，并同意提供5万元资金作为出资。于是，李与三个原合伙人订立了入伙协议。在入伙协议中，合伙人约定了合伙企业的出资比例、合伙人盈余分配比例、合伙企业的事务执行等情况，但原合伙人并未告知李小明合伙企业的经营状况和财产状况。李小明对合伙债务如何承担？ 退伙约定合伙期限的声明退伙（自愿的）没有约定合伙期限当然退伙法定退伙（被动的）除名退伙 声明退伙：约定合伙期限的有下列情形之一的，可以退伙。1.合伙协议约定的退伙事由出现。2.经全体合伙人一致同意3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由。4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 声明退伙：没有约定合伙期限的，不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙。但应当提前30日通知其他合伙人。 法定退伙之当然退伙1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2.个人丧失偿债能力；3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；4.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；例如，要求有特级厨师证，现被吊销。5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人变为无/限制民事行为能力人经其他合伙人一致同意，则依法转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意，则退伙 法定退伙之除名退伙1.未履行出资义务；2.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3.执行合伙事务时有不正当行为；4.发生合伙协议约定的事由。 退伙的效力1.结算，退还合伙人的财产份额。可以退还货币，也可以退还实物。2.退伙人对合伙企业造成损失负有赔偿责任的，扣减其应赔偿的数额。3.退伙时，合伙企业财产少于企业债务的，分担亏损。4。对退伙前的企业债务，如何承担？承担无限连带责任。 某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的？（）A．古某应对70万元债务承担连带责任B．古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任C．古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任D．古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额 （六）退伙中的合伙人的死亡1.继承人能否继承财产份额成为合伙人？依合伙协议的约定，或经合伙人一致同意。不能发生继承的情形1.继承人不愿意成为合伙人；2.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 （六）退伙中的合伙人的死亡2.继承人未成为合伙人，如何处理？将财产份额退还给继承人。3.继承人是无或限制民事行为能力人，如何处理？ （七）特殊的普通合伙企业制度特殊性在哪？第一，责任形式不同在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的合伙人，承担无限连带责任。而其他合伙人以其在合伙中的财产份额为限承担责任。承担了无限责任的合伙人还应该对合伙企业承担赔偿责任。非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人承担无限连带责任。 第二，适用范围不同以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。例如：律师事务所、会计事务所等。但还必须是有偿服务的。注意！！！！以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 三、有限合伙（一）最大的特点（二）有限合伙人的权利义务 最大的特点：有限合伙人承担有限责任，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务。但以下事项不属于对合伙事务的执行。人数有限制。2-50人 1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；2.对企业的经营管理提出建议；3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；6.在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；8.依法为本企业提供担保。 有限合伙人的权利竟业禁止、财产份额、退伙、继承有限责任，不参与经营——不存在竟业禁止财产份额的出质和转让，无需其他合伙人同意退伙方面：丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。继承方面，无需其他合伙人同意。 有限合伙人的义务出资义务足额缴纳出资，未按期足额缴纳出资的，补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 普通合伙人和有限合伙人转变后的责任承担普通合伙人有限合伙人对其作为普通合伙人期间的债务承担无限连带责任。有限合伙人普通合伙人应对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带责任。 甲有限合伙企业的有限合伙人A的下列行为错误的是（　）。A.A与甲进行交易B.A从事与甲相竞争的义务C.A不能执行甲的事务D.A以劳务出资'