独立董事的述职报告 7页

创业板上市公司年报信息披露常见问题解答深交所创业板公司管理部2012年3月发布特别说明：一、为了帮助创业板上市公司提高年度报告披露质量，我部编写了本问题解答。本问题解答仅是一般性的指南，不属于业务规则，也不是对有关法律法规和业务规则的正式解释。二、我部会对本问答内容持续更新，更新部分会以红色字体在标题部分显示。三、本问题解答由我部负责解释。1、报告期内或资产负债表日至年报披露日之间离职的独立董事是否需要进行述职报告，董事会需要审议独立董事的述职报告么？答：《创业板上市公司规范运作指引》第3.4.7条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议。2、什么情形下需要对公司的上年同期每股收益进行调整列报？答： 报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。3、公司章程中需要对未来年度分红政策细化到什么程度，是否必须确定分红比例？答：上市公司需强化对股东的回报意识，制定明确的回报规划和现金分红政策，充分听取独立董事和中小股东意见。在公司章程中细化有关分红决策程序和机制，明确分红具体条件、期间间隔、最低金额或比例等内容，利于投资者形成稳定预期。利润分配政策应严格执行落实,调整变更应履行必要程序。4、公司上市当年是否必须披露内部控制鉴证报告？答：《创业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告。5、公司什么情况下必须披露募集资金存放与使用鉴证报告？答：上市公司在报告期内存在募集资金或募集资金运用的，董事会应按照本所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式——第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露。6、董事、监事和高级管理人员薪酬的披露范围是什么？答：上市公司应披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）以及从公司关联方获得的应付报酬总额。公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。7、限售股份变动情况表中解限日期等应如何填报？公司在填列《限售股份变动情况表》时，如股东存在因发行股份等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除股份限售的，应当在“解除限售时间”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。8、如果报告期内公司不存在对外担保，独立董事是否需要出具专项意见？ 答：独立董事应当按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）及本所《创业板股票上市规则》等相关规定，就上市公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见。报告期公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。9、若报告期内公司不存在关联方占用公司资金的情况，公司是否需要聘请注册会计师出具专项说明？独立董事是否需要发表独立意见？答：上市公司报告期无论是否存在关联方占用公司资金的情况，皆应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。公司应在披露本次年报的同时，在指定网站披露上述专项说明和独立意见。存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的公司，应在年度报告中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。10、年报中需要披露哪类日常经营合同的进展情况？答：上市公司在报告期存在下述 按本所相关规定应披露的日常经营重大合同的，应当在年度报告重要事项中披露重大合同的实施进展情况：（1）一次性签署的与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；（2）本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同；（3）虽未达到上述重大合同标准，但公司在报告期已自愿按重大合同进行临时报告披露的日常经营合同。合同在实际执行过程中出现与已披露内容相比较大变化的，应说明具体原因及对公司的影响。11、报告期发生增发新股、转增股本、股票股利分配等导致总股本变化情形的，比较期的每股净资产是否需要调整列报？答：每股净资产的计算公式为：年度末归属于上市公司普通股股东的所有者权益/年度末普通股股份总数。报告期无论发生何种导致总股本变化的事项，比较期的每股净资产皆不需要调整列报。12、2012年1-4月份新上市公司是否需要披露2011年度业绩预告、业绩快报及2011年度报告？答：2012年1-4月份新上市公司已在招股说明书中披露2011年度经审计主要会计数据及财务指标的，上市后不需要披露2011年度业绩预告、业绩快报及2011年度报告； 2012年1-4月份新上市公司未在招股说明书中披露2011年度主要会计数据及财务指标的，可以在上市公告书中披露，上市后不需要再披露2011年度业绩预告或业绩快报。但如果公司预计实际业绩较上市公告书中披露的数据差异达到或超过20%的，应及时披露业绩预告、业绩快报修正公告。上市公告书中披露的2011年度主要会计数据及财务指标为经有证券从业资格的会计事务所审计的，上市后不需要再披露2011年度报告。2012年1-4月份新上市公司未在招股说明书或上市公告书中披露2011年度经有证券从业资格的会计事务所审计的主要会计数据及财务指标的，上市后需要及时向我部预约披露时间并按期披露2011年度报告。13、资产收购或并购中的盈利预测或业绩承诺在年报中应如何披露？答：若上市公司收购的资产或项目存在盈利预测或业绩承诺，且报告期仍处在盈利预测或业绩承诺期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测或业绩承诺及其原因做出说明，并在年度报告的重大事项部分进行披露。资产收购或并购构成重大资产重组且根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条提供盈利预测报告的，上市公司还应当就上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，聘请会计师事务出具专项审核意见。14、股东情况中的“股东总数”应披露什么指标？答：公司应披露报告期末及年度报告披露前一个月末股东总数。其中，报告期末指上年度12月31日，年度报告披露前一个月末指年报实际披露前一个月末。例如，于2012年4月份披露2011年度报告的公司，应披露2011年12月31日的股东总数及2012年3月31日的股东总数；于2012年3月披露2011年度报告的公司，应披露 2011年12月31日的股东总数及2012年2月29日的股东总数；若公司于2012年1月披露2011年度报告，则只需要披露2011年12月31日的股东总数。附：创业板公司年报信息披露相关问题咨询及反馈联系方式：联系人：王会芳电话：0755-25918687邮箱：hfwang@szse.cn