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'第四章--企业法(1) 二、个人独资企业的设立投资人一个自然人注意：只限于中国公民，凡为法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，均不得作为投资人申请设立个人独资名称合法出资法律未对出资额和出资方式作要求若以家庭共有财产出资的，要在设立登记申请书上注明程序收到设立申请文件之日起15日内，决定是否予以登记 三、个人独资企业的投资人及事务管理投资人权利：享有企业财产所有权，并能依法转让或继承责任：无限责任企业财产不足以清偿的，以个人其他财产清偿以家庭共有财产投资的，应以共有财产承担无限责任事务管理自行管理委托或聘用他人管理履行诚信、勤勉义务职权限制不得对抗善意第三人禁止的行为P18 二、普通合伙企业（一）设立☆☆☆合伙人自然人、法人、其他组织注意：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人名称不得采用“有限”、“有限责任”、“公司”出资实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利劳务：评估办法由全体合伙人协商 （二）合伙事务执行方式全体合伙人执行，或委托一名或数名合伙人执行注意：合伙人执行合伙事务及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意第三人。全体合伙人一致同意才能决定的事项(除合伙协议另有约定)①改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；②处分不动产；③转让或者处分知识产权和其他财产权利；④以合伙企业名义为他人提供担保；⑤聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。☆☆☆ （三）合伙人的义务主体义务类型内容合伙执行人报告义务向其他非执行合伙人报告经营状况和财务状况全体合伙人竞业禁止（绝对禁止）不得自营或与他人经营与合伙企业竞争的业务交易禁止（相对禁止）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，不得同本企业进行交易损害禁止不得从事损害合伙企业利益的活动。☆☆☆ （四）损益分配☆☆☆有约定按约定；没有约定按以下顺序：＊不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（区别于有限合伙！）协商协商不成，按实缴出资比例出资比例无法确定，平均分配 （五）合伙份额的转让与出质（不同于有限合伙）转让对内转让：通知其他合伙人对外转让：全体合伙人一致同意，协议另有约定除外；其他合伙人同等条件下有优先购买权出质经其他合伙人一致同意：出质有效未经其他合伙人一致同意：出质无效，给债权人造成损失，该合伙人承担赔偿责任。☆☆☆ （六）合伙企业与第三人的关系合伙企业的债务清偿顺序：（1）合伙企业财产清偿；（2）不足的，全体合伙人承担无限连带责任；（3）合伙人承担责任后内部可以追偿合伙人的个人债务（1）代位禁止：债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利（2）抵销禁止：合伙人的个人债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务（主体不同）☆☆☆ 续表合伙人的个人债务清偿顺序：合伙人的个人财产清偿；不足的，债权人可以选择：①以合伙人从合伙企业中分配的收益清偿；②请求法院强制执行合伙人的合伙份额：A.执行时，其他合伙人可以行使优先购买权；B.既不购买也不同意转让给他人的，给该合伙人办理退伙结算，或削减其合伙份额。☆☆☆ （七）入伙除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。☆☆☆ （八）退伙类型责任退伙自愿退伙：协议退伙通知退伙退伙人对退伙前合伙企业债务，承担无限连带责任法定退伙：当然退伙除名☆☆☆ 协议退伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现。（2）经全体合伙人一致同意。（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。1.自愿退伙 2.法定退伙当然退伙（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。（没人）（合伙人被认定为无民事或限制民事行为人的，经其他合伙同意可转为有限合伙人。未获得一致同意的，退伙）（2）个人丧失偿债能力。（没钱*有限合伙不同）（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产。（没人）（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。（没资格）（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（没钱）时间退伙事由实际发生之日为退伙生效日 法定退伙（续）除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：（1）未履行出资义务。（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。（3）执行合伙事务时有不正当行为发生。（4）发生合伙协议约定的事由。程序对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。 3.总结：自然人合伙人死亡或丧失行为能力（1）死亡：①继承人有行为能力按合伙协议约定或经全体合伙人一致同意，成为合伙人；②继承人为无行为能力人或限制行为能力人：经全体合伙人一致同意——转为有限合伙人普通合伙转为有限合伙；未取得一致同意——退伙。（2）丧失行为能力，同上② （九）普通合伙企业的解散和清算1.解散（1）合伙期限届满合伙人决定不再经营。（2）合伙协议约定的解散事由出现（3）全体合伙人决定解散。（4）合伙人已不具备法定人数满30天。★（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（7）法律、行政法规规定的其他原因。 2.清算清偿顺序：（1）支付清算费用（2）职工工资、社会保险费用、法定补偿金（3）缴纳所欠税款（4）清偿债务（5）利润分配和亏损分担（合伙企业不能清偿债务的，债权人可申请破产，也可要求普通合伙人清偿。） （十）特殊的普通合伙企业责任承担：因债而异原因该责任人其他合伙人故意或者重大过失给合伙企业造成损失无限责任以财产份额为限承担有限责任非故意或者重大过失给企业造成损失无限连带责任 三、有限合伙企业有限合伙人无合伙事务执行权，承担有限责任（一）设立人数2个以上50个以下合伙人，其中至少有1个普通合伙人。名称企业名称中应当标明“有限合伙”字样出资限制有限合伙人不得以劳务出资合伙人仅剩一种时的处理方式（1）仅剩有限合伙人的，应当解散；（2）仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。☆☆☆ （二）有限合伙事务的执行1.只能由普通合伙人执行合伙事务有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务:P292.有限合伙人对外交易的责任对外：无限连带责任第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同等的责任；对内：赔偿责任有限合伙人未经授权以有限合伙名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。☆☆☆ 3.有限合伙人的权利（区别于普通合伙）无交易禁止义务有限合伙人可以与合伙企业从事交易，除非合伙协议禁止无竞业禁止义务有限合伙人可以从事与合伙企业相竞争的业务，除非合伙协议禁止☆☆☆ （三）有限合伙人份额的转让与出质（不同于普通合伙）转让根据协议约定；提前30日通知；其他合伙人同等条件下有优先购买权出质可以出质；除非合伙协议另有约定☆☆☆ （四）有限合伙的利润分配、债务清偿利润分配有限合伙不得将全部利润分配给部分合伙人；合伙协议另有约定的除外（区别于普通合伙）债务清偿企业债务普通合伙人无限连带责任有限合伙人有限责任有限合伙人个人债务（1）可以用从有限合伙企业分配的收益清偿；（2）债权人也可以要求法院执行有限合伙人的合伙份额。（区别于普通合伙） （四）有限合伙入伙与退伙1.入伙、退伙之责任承担入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙的债务以其出资额为限承担责任退伙有限合伙人退伙后，对于退伙前合伙企业的债务，以其退伙时取回的财产承担责任☆☆☆ 2.有限合伙人当然退伙法定情形（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。（没人）（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。（没人）（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。（没资格）（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（没钱）（其他人有优先购买权，但不购买只能转让给债权人，不能要求有限合伙人退伙）注意(1)有限合伙人死亡，其资格可以继承(2)有限合伙人丧失行为能力，不能要求其退伙 （五）合伙人性质转变条件经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外责任对转变前的债务都承担无限连带责任。（1）有限合伙人转变为普通合伙人的：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（2）普通合伙人转变为有限合伙人的：对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。☆☆☆ 第三节外商投资企业法外商投资企业中外合资经营企业中外合作经营企业外商独资企业外商投资企业特征：投资者都是外国人；私人直接投资；在中国设立，以中华人民共和国法律为依据 一、中外合资经营企业概念股权式合营企业，外国公司、企业、其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织共同举办的，双方共同投资、共同经营，按照投资比例共负盈亏、共担风险的企业。特征中外双方主体投资中方不包括个人中国法人组织形式：有限责任公司管理机构：董事长领导下的总经理负责制共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏外方投资比例一般不低于25%股权式合营出资现金、实物、土地使用权（中方）、工业产权、专有技术、其他财产权利 二、中外合作经营企业概念契约式合营企业，外国公司、企业、其他经济组织或个人，依照我国法律，经中国政府批准，同我国的公司、企业或其他经济组织合作，在我国境内设立的，合作经营、通过合同约定各自权利义务的企业。特征中外双方主体投资中方不包括个人法人或非法人组织形式：多种管理机构多样契约式合营先行回收投资先行回收投资条件合同约定双方在合作期满时，全部固定资产无偿归中国合作者所有；税前回收的，应当由财政税务机关依法审查批准；对合作企业的债务承担责任；弥补亏损后 三、外资企业概念指依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。特征依照中国法在中国境内设立的企业全部资本由外国投资者投资并归其所有法人或非法人出资可自由兑换的外币、机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。以工业产权、专有技术出资时，出资比例不得超过注册资本的20%。 一.表面處理技術分類表面處理技術大體上可分為︰1.有機塗裝2.熱噴塗3.防鏽封存與包裝4.化學熱處理及新型表面改性技術5.電鍍6.轉化膜技術7.印刷 二.手機機構件常用表面處理技術目前的表面處理技術主要有︰1.朔件／沖件有機塗裝（烤漆）2.印刷（移印）3.鋁合金陽極氧化4.朔件電鍍5.物理氣相沉積等等 1.鋁合金特性︰A.一般特性A-1.化性活潑,在空氣中易形成氧化鋁膜.A-2.地球上蘊藏丰富,價格相對低廉.A-3.機械加工容易,強度/重量比值高.A-4.表面處理應用廣泛:陽極處理,鋅置換電鍍,電泳塗裝等.B.物理性質B-1.硬度=2.6—2.9mohsB-2.比重=2.702g/cm2B-3.電阻=2.62*10-6ohm/cmC.化學性質C-1.ΔE=-6.5VC-2.4Al(s)+3O2(g)2Al2O3C-3.Al(s)+4OH-Al(OH)4-C-4.Al+6HNO3Al3++3NO2+3H2O+3NO3-三.鋁合金陽極處理技術介紹 2.鋁合金陽極處理典型流程脫脂化學拋光鹼性腐蝕染色前處理陽極氧化剝黑膜染色封孔烘乾 3.1.脫脂:除去沖壓/拋光等工段殘余的油脂皂化:脫脂液中的鹼與工件表面的油脂反應,生成水溶性的肥皂與甘油(C17H35COO)3C3H5+3NaOH3C17H15COONa+C3H5(OH)3硬脂酸酯鹼肥皂甘油乳化:除去工件表面無法皂化的油與腊3.2.化學拋光,鹼咬:3.2.1.除去工件表面原有之Al2O3不導電層先進行:Al2O3+OH-2Al3++含Al+其它后進行:Al+NaOHNaAlO2+H2+其它3.2.2.調節工件表面的亮啞度(鹼咬=鹼腐蝕,破壞工件表面平整性,造成光線散(漫)射,影響外觀3.3.剝黑膜:去除工件表面黑色水膜,主要成份為HNO3.(室溫操作)3.前處理 4.1.陽極氧化:利用電化學原理,在鋁工件表面生成一層Al2O3膜,除了抗腐蝕,磨耗目的外,還可以利用Al2O3陶瓷材料的多孔性,填充染料,達成著色的目的4.2.化學反應原理陰極半反應2H+2e-H2(氫氧)陽極半反應AlAl3++3e-(α)2H2OO2+4H+4e-(β)3O2+4Al2Al2O3(γ)……Al2O3膜生成Al2O3+6H+2Al3++3H2O(δ)……Al2O3膜溶解(γ),(δ)是互相競爭的反應,但當(γ),(δ)的反應速率相等時,即表示Al2O3膜的生成與消失速率相同,膜厚不再增長,即使延長氧化時間,都不再有變化4.陽極氧化 4.3.鋁陽極氧化膜生成過程示意圖 20304050482620226024abcdABC時間/s電壓/V4.4.鋁陽極氧化膜生成曲線A.膜層生長B.陰擋層形成C.膜層穩定生成,直到溶解與生長速率達到平衡 a.硫酸系1.無機酸b.鉻酸系c.磷酸系一.酸性電解質2.有機酸a.草酸系b.磺基水楊酸等3.混合酸1.氫氧化鈉系二.鹼性電解液2.磷酸鈉系3.磷酸二氫鈉系4.氫氧化銨系三.非水電解液1.溶融電解液2.硼酸甲酸胺系4.5.陽極氧化工藝從電解液方面的分類 5.染色前處理Al2O3膜生成后,並不宜立刻染色,因為Al2O3為無機物質,而染料為有機物質,兩者之間結合不易.所以必須於染色前在工件表面覆蓋一層兼具無/有機物質化性的即“界面活性剂,以利Al2O3染料結合. 6.染色即將染料分子填充至Al2O3孔隙的過程,染料大致上可分為有機與無機兩種,一般陽極用染料為有機性, Al2O3孔隙填充過染料后,如不加以處理,放置一段時間后,孔隙中的染料會逐漸析出或變色,為避免此現象發生,染色后必須將Al2O3孔隙加以封閉,即為[封孔](seal).7.封孔 四.朔件電鍍技術簡介1.電鍍基本原理:電鍍是一種電化學過程﹐也是一種氧化還原過程。電鍍的基本過程是將零件浸在金屬鹽的溶液中作為陰極﹐金屬板作為陽極﹐接直流電源后﹐在零件上沉積出所需的鍍層。陽極分為可溶性陽極和不溶性陽極﹐大多數陽極為與鍍層相對應的可溶性陽極 2.朔件電鍍與金屬件電鍍的主要區別朔件一般不導電,在電鍍前需使其表面轉化為電的良導體,因此朔件電鍍相對于金屬件電鍍而言，它的前處理相對複雜也相當重要.注︰前處理:施鍍前的所有工序稱為前處理,其目的是修整工件表面,除掉工件表面的油脂,鏽皮,氧化膜等,為后續鍍層的沉積提供所需的易于電鍍的表面. 3.朔件電鍍典型流程去除內應力脫脂解膠與還原敏化與活化粗化化學鍍朔件電鍍烘乾 4.前處理4.1.去除內應力:為防止內應力對後工序的影響,一般採取溶劑處理或循環溫度處理4.2.粗化:關鍵工序,對基體與鍍層的結合力起決定影響.一般分為機械粗化,化學粗化,有機溶劑粗化.目的:增大鍍層的接觸面積,使朔件製品表面變成親水體. 4.前處理(續)4.3.敏化與活化:使朔件表面形成一層對後續的化學鍍有催化活性的金屬層.4.4.解膠與還原:去除表面的凝膠層,對後續化學鍍起催化作用,保持化學鍍液的穩定性.4.5.化學鍍:是一個自催化的氧化還原反應，使朔件表面形成一層導電金屬層 5.朔件電鍍在工件表面得到所需鍍層﹐是電鍍加工的核心工序﹐此工序工藝的優劣直接影響到鍍層的各種性能。此工序中對鍍層有重要影響的因素主要有以下几個方面﹕A.主鹽體系B.添加劑:包括光澤劑穩定劑柔軟劑潤濕劑低區走位劑等.光澤劑又分為主光澤劑,載體光亮劑和輔助光澤劑等.C.電鍍設備:掛具,攪拌裝置,電源等 五.物理氣相沉積(PVD)1.物理氣相沉積(PhysicalVaporDeposition):用物理方法(如蒸發,濺射等)使鍍膜材料氣化,在基體表面沉積成覆蓋層的方法.一般包括:真空蒸鍍,離子鍍,濺射鍍膜這三類 2.物理氣相沉積(PVD)的特點2.1.蒸發或濺射的原子或分子被離解和加速,具有較高的能量,可以得到致密的結合性能良好的覆蓋層.2.2.溫度較低,工件變形小2.3.依靠離子濺射效應,使工件表面淨化,並在整個沉積過程均保持清潔2.4在金屬,陶瓷,玻璃,朔料等表面均可沉積2.5.無公害 3.真空蒸鍍在高真空室中,使金屬合金或化合物(鍍膜材料)蒸發或昇華,沉積在基體(工件)表面上的方法.蒸氣粒子的空間分布顯著地影響蒸氣粒子在基體上的沉積速率以及基體上的膜厚分布.這與蒸發源的形狀和尺寸有關.最簡單的理想蒸發源有點狀和小平面兩種類型. 4.濺射鍍膜用几十電子伏或更高動能的荷能粒子轟擊材料表面,使其原子獲得足夠的能量而濺射進入氣相,這種濺出的,複雜的粒子散射過程叫濺射.濺射鍍膜是將沉積物質作為靶陰極,利用高能粒子轟擊靶材,產生陰極濺射,將靶材原子濺射到工件上形成沉積層的方法.'