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'经济法项目化教程(项目三) 项目三知识要点分项任务三合伙企业法分项任务二个人独资企业法分项任务一企业法概述分项任务四外商投资企业法律制度 分项任务一企业法概述一、企业的概念和形式依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的独立从事商事经营活动的经济组织。二、个人独资企业一名出资者出资并从事经营管理的企业。三、合伙企业二人或二人以上依合伙协议组成的共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的一种企业形式。四、公司依照法定程序设立的两个或两个以上股东出资组成的以营利为目的营利为目的的企业法人。 五、个人独资企业解散和清算（一）解散（1）投资人决定解散（2）投资人死亡（3）吊销营业执照（4）其他（二）清算既可以由投资人自己清算，又可以由债权人申请指定清算人清算。清偿顺序：职工工资社保费用→所欠税费→其他债务 一、合伙企业法概述（一）含义两个或两个以上合伙人为共同的目的，依据法律和合伙协议的规定而进行联合的行为或组成的组织体。（二）分类1、民事合伙与商事合伙2、个人合伙与法人合伙3、企业型合伙与非企业型合伙4、显名合伙与隐名合伙5、普通合伙与有限合伙6、一般普通合伙与特殊普通合伙（三）合伙的法律地位（三）合同企业法概念及适用分项任务三合伙企业法 二、普通合伙企业（一）概念及特征普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（二）合伙企业的设立1、设立条件（1）有两个以上合伙人（2）书面合伙协议（3）实际缴付的出资（3）名称（4）经营场所和条件2、设立登记 （三）合伙企业财产1、构成2、性质3、处置4、转让 （四）合伙企业的事物执行1、合伙事务执行的形式（1）共同执行（2）委托执行2、合伙人对外代表权的效力P82（1）-（4）3、注意事项p83(1)-(6)4、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务5、非合伙人参与经营管理经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （五）合伙企业的损益分配合伙协议约定，未约定或约定不明的；协商不成的；无法确定出资比例的。（六）合伙企业和合伙人的债务清偿（七）合伙企业与第三人的关系1、合伙企业对外代表权2、合伙企业与善意第三人的关系3、合伙人与合伙企业的债权人的关系（1）（2） （八）入伙与退伙1、入伙（1）合伙人之外的人从原始社会合伙人手中取得部分或者全部份额。（2）投入资本条件：（1）经全体合伙人同意（2）依法订立书面入伙协议（3）登记机关申请办理变更登记手续2、退伙(1)声明退伙（2）除名退伙（3）法定退伙 三、有限合伙企业（一）概念和特征普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业组织形式。（二）设立条件1、设立主体要件方面2、合伙协议要件方面3、出资要件方面有限合伙人不得以劳务出资。4、名称要件方面 （三）有限合伙企业事务执行（四）交易不限及竟业自由（五）有限合伙人的财产份额（六）有限合伙企业的结构变化（七）有限合伙人的表见代理和无权代理1、表见代理指有限合伙人无权代表有限合伙企业进行交易，但第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人，并与其交易。2、无权代理指没有获得有限合伙企业的授权，但却以合伙企业名义与他人进行交易。 （八）入伙与退伙1、入伙有限合伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2、退伙有限合伙人死亡（九）普通合伙人与有限合伙人的转换（1）全体合伙人一致同意（2）有限→普通，无限连带责任（3）普通→有限，无限连带责任 四、合伙企业的解散与清算（一）解散全体合伙人的合伙关系归于消灭。P60（1）-（7）（二）清算1、执行清算人的确定(1)由全体合伙担任清算人(2)由合伙人指定的合伙人担任清算人(3)合伙人委托的人(4)人民法院指定2、清算人的职务权限P91(1)-(6)3、清算后清偿债务的原则 五、法律责任（一）《合伙企业法》关于民事责任的规定1、合伙企业2、合伙人3、合伙企业从业人员4、执行合伙企业事务人员5、清算人员的民事责任（二）《合伙企业法》关于行政责任的规定（三）《合伙企业法》关于刑事责任的规定（四）不同责任形式的效力冲突解决 分项任务四外商投资企业法律制度一、外商投资企业概述（一）概念外国投资者经中国政府批准，在中国境内由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅有外国投资者投资的企业。（三）外商投资企业的投资项目1、鼓励2、允许3、限制4、禁止 二、中外合资经营企业法律制度（一）中外合资经营企业法1、中外合资经营企业外国的公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业和其他经济组织依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的由双方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、并负盈亏的企业。特征：P96（1）（2）（3） (二)中外合资经营企业的设立1、中外合资经营企业的设立条件2、设立程序 （三）中外合资经营企业的资本制度1、合资企业注册资本和投资总额（1）投资总额<=300万美元的，注册资本至少占投资总额的7/10（2）300<<=1000万美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2（3）1000万~3000万美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5(4)投资总额>3000万美元，注册资本至少应占投资总额的1/3 2.出资方式与限度3、出资额的转让（四）组织机构1、董事会2、经营管理机构（五）合营期限、解散和清算1、期限2、合营企业的解散3、合营企业的清算 三、中外合作经营企业法（一）概念中国合作者与外国合作者依照中国人民共和国法律的规定，在中国境内共同举办，按合作企业合同的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的企业。（二）设立（三）外商先行回收投资的规定（四）期限、解散和清算 四、外资企业法（一）概念中国境内设立，全部资本由外国投资者投资的企业（二）设立条件和程序1、条件（1）采用先进技术和设备，从事新产品开发，节约能源和原材料，实现产品升级换代，产品可替代进口（2）年出口产品的产值达到当年全部产品产值50%以上，实现外汇收支平衡或有余2、程序 （三）外资企业的注册资本与外国投资者的出资1、注册资本2、出资（四）组织形式，组织机构和财务会计管理（五）经营期限、终止和清算 爱莲说练习专题 一、作者简介本文选自（），作者是（）代（）家（），字（），世称（）。 文体——写法——题材——立意——《爱莲说》是“说”以莲为写作对象写洁身自好，不慕名利的君子之风托物言志二、系统把握 三、重点字词解释1、可2、甚3、蕃4、独5、李唐6、染7、濯8、清涟9、妖10、蔓11、枝12、香远13、益清14、亭亭净植15、亵玩，亵16、予谓菊17、隐逸18、鲜19、宜 三、重点字词解释1、可：值得2、甚：很3、蕃：多4、独：唯独5、李唐：唐代6、染：沾染（污秽）7、濯：洗8、清涟：水波9、妖：过分艳丽10、蔓：横生藤蔓11.枝：旁生枝茎12、香远：远播，到远处 三、重点字词解释13、益清：更加14、亭亭净植：耸立的样子；竖立15、亵玩：靠近玩弄亵：亲近而不庄重16、予谓菊：认为17、隐逸：隐居避世18、鲜：少，难得19、宜：应当 四、重点词汇（一）词类活用不蔓不枝香远益清名次用作动词生藤蔓长枝节形容词用作动词，远播形容词用作动词，显得清芬 四、重点词汇①水陆草木之花②菊，花之隐逸者也③菊之爱，陶后鲜有闻④予独爱莲之出淤泥而不染①②③结构助词，相当于“的”④用于主谓之间，取消句子的独立性 五、语句翻译1、水陆草木之花，可爱者甚蕃。2、出淤泥而不染，濯清涟而不妖。3、中通外直，不蔓不枝。4、香远益清，亭亭净植。5、可远观而不可亵玩焉。6、莲，花之君子者也。7、菊之爱，陶后鲜有闻。8、莲之爱，同予者何人？9、牡丹之爱，宜乎众矣。 1、“世人甚爱牡丹”，这是因为牡丹是：_____________________；2、“予独爱莲”的根本原因（主旨句）是：_______________________。2、表达了作者清高自傲，渴望知己的无奈悲凉的思想感情的句子是：____________________________。牡丹，花之富贵者也。莲，花之君子者也。莲之爱，同予者何人？ 3、文中用来比喻君子既不与世俗同流合污，又不孤傲的句子是______________________________；表达君子通达事理，行为方正，因而美名远扬的句子是_________________；比喻君子志洁行廉，又仪态庄重、令人敬佩的句子是___________________出淤泥而不染，濯清涟而不妖中通外直，不蔓不枝，香远益清亭亭净植，可远观而不可亵玩焉。 1.作者分别从哪些方面描写莲花的？出淤泥而不染，濯清涟而不妖中通外直,不蔓不枝，香远益清。亭亭净植,可远观而不可亵玩焉。生长环境体态香气风度气质（品性） 2.莲花的形象有什么象征意义？有何共同之处？品行高洁，不同流合污通达正直，不趋炎附势美名远扬高洁，自尊令人敬重把莲的形象与君子的形象融为一体。出淤泥而不染濯清涟而不妖中通外直不蔓不枝香远益清亭亭净植，可远观而不可亵玩 我喜欢称莲为“花之君子”。因为莲具有“出淤泥而不染”的特点，这与君子不同流合污、不随俗浮沉的品质是相通的。作者称莲为“花之君子”，喜欢这种赞誉之辞？请联系文段内容谈谈你的看法。（3分）我喜欢称莲为“花之君子”。因为莲具有“中通外直，不蔓不枝”的特点，这与君子特立独行，正直不苟，豁达大度的品质是相通的。 3.在写莲之前，作者还写了菊和牡丹，它们分别象征什么？4.写陶渊明“独爱菊”和“甚爱牡丹”有什么作用？作者用”菊”和”牡丹”来作正衬和反衬，表达自己洁身自好，不慕名利的生活态度，含蓄而突出地表达了文章的主旨。菊象征隐逸者（避世隐居的人）；牡丹象征富贵者（追逐名利的人）。 5.作者不愿隐逸，也不贪图富贵，他追求的是什么？6.陶渊明“独爱菊”，周敦颐“独爱莲”，这两个“独”字有什么表达效果？表现他们遗世独立，不随波逐流的人生态度，同时又表现了周敦颐不同于陶渊明的“避世”，他勇敢面对现实，洁身自好。在污浊的世间坚贞不渝的保持自己的操守。 补充：8.怎样理解作者在文尾的慨叹？对世人缺少君子之德的遗憾（惋惜、慨叹）；对世人追名逐利、趋炎附势的鄙视（批判、嘲讽）。7.莲之爱，同予者何人？牡丹之爱，宜乎众矣”表达了作者怎样的思想感情？一叹真正隐逸的高士极少二叹品格高尚的君子罕见三叹贪慕富贵的俗人很多耐人寻味，发人深省 9、“菊、牡丹、莲”顺序改为“菊、莲、牡丹”的作用？突出作者对当时追名逐利世风的讽刺和批判，深化了文章主旨。 拓展：古人常借植物表达自己的志趣和追求，周敦颐爱莲，他认为莲有不与世俗同同流合污的高贵品质。请写出一种你喜爱的植物，并结合其所具有的品质，说说你喜爱它的原因。梅，原因：梅花傲雪盛开，凌寒不屈，从它的身上我明白了做人要不惧困难，迎难而上，这样才能绽放出自己的精彩。 写作手法：托物言志，以物喻人。以莲自喻，通过对莲可贵品格的赞美，表达了作者人生态度。'