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'模块三---物流企业会计 学习目标1、明确会计科目与会计账户的含义、内容和设置要求2、理解会计科目与会计账户之间的区别和联系3、熟悉复式记账的特点、种类和理论依据4、掌握借贷记账法的基本原理及运用6、掌握会计分录的简单应用5、进行试算平衡并解释为什么它能用来发现差错 3、掌握借贷记账法1、区分会计科目和会计账户4、掌握会计分录的编制2、掌握复式记账法添加主要模块三：学习复式记账原理 会计科目的内容我国行政单位、事业单位和企业单位所使用的一级会计科目及核算内容都是由中华人民共和国财政部统一制定的，部分二级科目和三级科目也是由财政部统一制定的。统一制定的会计科目包括两个方面的内容：一是各会计科目都有其明确的核算内容。二是每个科目都有明确的使用方法。任务一：区分会计科目与会计账户 1、按会计信息的详细程度和隶属关系不同分类（1）总账科目是总括地反映企业各种经济业务情况的会计科目，是对会计要素的具体内容进行总括分类、提供总括信息的会计科目。（2）二级明细科目是在总账科目的基础上，对总账科目所反映的经济内容作进一步的分类，以提供更详细、更具体的会计信息。（3）三级明细科目是对二级明细科目所反映的经济内容进一步详细分类的会计科目。2、按经济内容不同分类（1）资产类（2）负债类（3）所有者权益类（4）损益类（5）成本类（6）共同类任务一：区分会计科目与会计账户会计科目分类 企业设置会计科目后，要记录企业经济业务还需要设置相应的账户，然后根据账户设置会计账簿，从而对会计对象的具体内容进行分类、连续记录。账户(Account)是具有一定的格式和结构，用来连续、系统、全面、序时地记载各项经济业务，反映会计要素增减变化情况及结果的载体。账户是根据会计科目设置的，是编报会计报表的基础，也是复式记账系统发挥作用的关键。会计账户的结构是指账户的格式，也就是在账户中如何记录经济业务所引起的各项会计要素的增减变动情况及其结果。账户的基本结构是由会计要素的数量变化情况决定的。从价值量上看，交易或事项的发生所引起的会计要素的变动，无外乎是增加和减少两种情况。因此账户也可以相应地分成左右两方，一方登记增加额，一方登记减少额。任务一：区分会计科目与会计账户会计账户及其内容 会计账户基本结构345621记录经济业务所依据的记账凭证编号说明经济业内容的摘要记录经济业务的日期增加和减少的金额期初余额和期末余额账户名称任务一：区分会计科目与会计账户会计账户及其内容 任务一：区分会计科目与会计账户在借贷记账法下，账户的左方称为“借方”，账户右方称为“贷方”。在这里，借贷只是记账符号，不具有实际意义，至于哪一方登记增加，哪一方登记减少，取决于所记录经济业务的性质以及所采用的记账方法。在教科书中将账户的基本结构用简化格式“T”字型来表示，称为T型账户。账户中所记录的这四个金额要素指标的关系如下:期末余额=期初余额+本期增加发生额-本期减少发生额 1、按账户所反映内容的详细程度划分（1）总分类账户（2）明细分类账户（二级、三级账户）2、按经济内容分类（1）资产类（2）负债类（3）所有者权益类（4）损益类（5）成本类（6）共同类任务一：区分会计科目与会计账户账户的分类 联系：会计账户和会计科目都是对会计对象具体内容的科学分类，都是按相同的经济内容来设置的，两者口径一致，会计科目是会计账户的名称，会计科目所规定的核算内容就是会计账户所要记录和反映的经济内容。区别：会计科目是对会计账户的核算内容进行的概括，其本身没有结构;而会计账户不仪有相应的格式和结构;还要反映企业资金运动状况。会计科目的作用主要是为企业开设会计账户和填制凭证;而会计账户的作用是提供会计对象具体的会计资料，同时为编制会计报表提供会计信息。任务一：区分会计科目与会计账户会计科目与会计账户的联系与区别任务一：区分会计科目与会计账户会计科目与会计账户的联系与区别 单式记账法是对每一项经济业务，只在一个账户中进行登记，这种方法只反映经济业务的一个方面。单式记账法的主要特征是:一般只反映现金、银行存款的收付业务以及应收、应付等往来款项业务，而实物的收付业务一般不做登记。复式记账法是相对单式记账法而言的，它对每一项经济业务在两个或两个以上账户中进行登记，从而能反映经济业务的来踪去迹，是一种科学的记账方法。所谓复式记账法是对每一笔经济业务，都以相等的金额，同时在相互联系的两个或两个以上的账户中进行全面登记的一种记账方法。国际通用的记账方法是借贷记账法。VS任务二：掌握复式记账法记账方法：是指对会计主体所发生的会计事项根据一定的原理、记账符号、记账规则，采用一定的计量单位在账簿中进行登记的方法。按记录方式的不同，记账方法可分为单式记账法和复式记账法。 1、2009年1月6日收到张三汇来的运费定金2000元，该业务发生后，在单式记账法下会计只在“银行存款”账户中登记银行存款增加了2000元。2、2009年1月8日购买燃料费15000元，在单式记账法下，会计只在“现金”账户中登记现金减少了15000元。3、2009年1月10日购买运货叉车，花费8000元，在单式记账法下，会计只在“银行存款”账户中记录支出8000元，而不在其他相应账户中进行登记。任务二：掌握复式记账法单式记账法这种记账方法不能全面的反映企业的钱从何处来，又用到了何处。 复式记账法是对每一笔经济业务，都以相等的金额，同时在相互联系的两个或两个以上的账户中进行全面登记的一种记账方法。国际通用的记账方法是借贷记账法。为了与国际接轨，我国会计准则和会计制度规定，会计主体的会计核算只能采用借贷记账法。复式记账法的理论依据是:资产=负债+所有者权益任务二：掌握复式记账法复式记账法 1、2009年1月6日收到张三汇来的运费定金2000元，该业务发生后，在单式记账法下会计只在“银行存款”账户中登记银行存款增加了2000元。2、2009年1月8日购买燃料费15000元，在单式记账法下，会计只在“现金”账户中登记现金减少了15000元。3、2009年1月10日购买运货叉车，花费8000元，在单式记账法下，会计只在“银行存款”账户中记录支出8000元，而不在其他相应账户中进行登记。任务二：掌握复式记账法复式记账法1、2009年1月6日收到张三汇来的运费定金2000元，在复式记账法下，一方面要在“银行存款”中登记存款增加2000元，另一方面要在“预收账款”中记录收到客户汇来的定金。2、2009年1月8日购买燃料费15000元，既在“现金”账户中登记现金减少了15000元。同时还应在“原材料”账户中记录企业的燃料增加15000元。3、2009年1月10日购买运货叉车，花费8000元，在“银行存款”账户中记录支出8000元，在固定资产中登记增加一辆叉车。 复式记账法的优点：1、便于事后了解每一笔交易和事项的数据在各账户之间的对应关系以及来龙去脉。2、便于险查账户记录的正确性，为运用试算平衡提供了基础，为编制会计报表提供了依据。3、便于日后进行财务审计任务二：掌握复式记账法 01复式记账法的分类02增减记账法03收付记账法借贷记账法任务二：掌握复式记账法 02借贷记账法的记账规则03借贷记账法的试算平衡04发现错误01借贷记账法的符号和账户结构任务三：掌握借贷记账法 任务三：掌握借贷记账法是用“借”和“贷”作为记账符号的一种复式记账方法。它的基本内容包括记账符号、账户结构、记账规则和试算平衡四项。借贷记账法的概念借贷记账法是用“借”和“贷”作为记账符号，账户的左方为借方，右方为贷方，以此来表示账户内容的增减变化。由此可见，账户中的借方和贷方就成为账户中登记经济业务数据的方位。至于“借”表示增加，还是“贷”表示增加，要视账户的性质和结构来决定。借贷记账法的记账符号 A借、贷对资产类和费用类账户的含义，借方表示增加，贷方表示减少。B借、贷对负债类、所有者权益、收入类账户的含义，贷方表示增加，借方表示减少。以借和贷为记账符号，借和贷具有双重内涵，既可以表示增加又可以表示减少。不同性质的账户含义有所不同。任务三：掌握借贷记账法 资产类账户一般有余额；费用类账户一般没有余额任务三：掌握借贷记账法 任务三：掌握借贷记账法 借贷记账法下各类账户结构任务三：掌握借贷记账法 记账规则是指运用记账方法记录经济业务时应遵循的原则。根据复式记账法的原理，每项经济业务都要同时在两个或两个以上相互联系的账户中以相等的金额进行登记。所以，在借贷记账法下，对每项经济业务既要记入一个或几个有关账户的借方，又要记入一个或几个有关账户的贷方，记入借方和贷方账户的金额必须相等。所以，借贷记账法的记账规则可归纳为：“有借必有贷，借贷必相等”。任务三：掌握借贷记账法记账规则 此笔经济业务的发生后，涉及资产和所有者权益这两类账户同时发生变化，一方面资产类账户银行存款增加，另一方面所有者权益类账户实收资本增加。任务三：掌握借贷记账法 例题：1、公司收到投资者投资80万元，已存入银行2、公司用银行存款10万元偿还前欠某企业账款3、长城公司用银行存款20万元购入一台新设备4、公司用资本公积16万元转增资本5、公司采购材料货款共计3万元。用银行存款支付2万元，暂欠一万元任务三：掌握借贷记账法 任务三：掌握借贷记账法借贷记账法的试算平衡试算平衡(TrialBalance)是指为保证会计账务处理的正确性，依据会计等式或借贷记账法规则，对本期各账户的全部记录进行汇总和计算，以检查账户记录的正确性和完整性的一种方法。试算平衡通常有发生额试算平衡法和余额试算平衡法。1、发生额试算平衡法发生额试算平衡表是根据对经济业务编制会计分录并登记入账后，全部账户的本期借方发生额和贷方发生额必然相等的借贷记账法原理而编制的，其平衡公式为：全部账户本期借方发生额合计=全部账户本期贷方发生额合计2、余额试算平衡法余额试算平衡法是根据会计等式的恒等原理，即本期所有账户的借方余额合计等于所有账户的贷方余额合计的关系，来险查本期账户记录是否正确的一种试算平衡方法。其平衡公式是：全部账户期末借方余额合计=全部账户期末贷方余额合计 全部账户的借方发生额=全部账户贷方的发生额任务三：掌握借贷记账法 全部账户的借方余额=全部账户贷方余额任务三：掌握借贷记账法 任务三：掌握借贷记账法1、发生额试算平衡法 任务三：掌握借贷记账法2、余额试算平衡法 任务三：掌握借贷记账法3、本期发生额及余额试算平衡法 任务三：掌握借贷记账法发现错误在编制分录和过账的过程中都可能出现差错。试算平衡并不一定证明分类账完全正确，它只是证明了借方与贷方是相等的。但这种验证仍然很有价值，因为差错往往会影响借方与贷方的相等性。如果试算平衡的两个合计数不相等，那么一定存在差错。引起差错的原因如右图所示。 任务三：掌握借贷记账法另外，即便实现了有关三栏的平衡关系，并不能说明账户记录绝对正确，因为有些错误并不会影响借贷双方的平衡关系。具体情况有:1、漏记某项经济业务，从而使本期借贷双方的发生额同时减少，借贷仍然保持平衡;2、重记某项经济业务，使此项经济业务记录了两次，借贷仍然平衡;3、某项经济业务应借、应贷账户被颠倒了记账方向，借贷仍然平衡;4、某项经济业务应借、应贷账户错用了账户名称，借贷仍然平衡;5、某项经济业务借方或贷方发生额中，偶然发生多记或少记并相互抵消的情况，借贷仍然平衡发现错误 会计分录的分类：简单会计分录01复合会计分录02任务四：掌握会计分录的编制会计分录(Accountingentry)是根据每项经济业务的内容标明其应借应贷的账户、记账方向和金额的记录，简称分录。一笔会计分录主要包括三个要素：会计科目、应借应贷的记账方位和变动金额。 在编制会计分录时，首先应分析经济业务所涉及的会计账户类型然后确定涉及到哪些账户、金额，是增加还是减少；接着，应根据前面确定的账户及其增减情况，再进一步判断该账户的增加金额应记入借方还是应记入贷方。最后，险查应借、应贷账户是否正确，借贷方金额是否相等，如果出现错误，需要及时更正。会计分录编制的步骤如右图所示。记账规则任务四：掌握会计分录的编制 例题：1、公司收到投资者投资80万元，已存入银行2、公司用银行存款10万元偿还前欠某企业账款3、长城公司用银行存款20万元购入一台新设备4、公司用资本公积16万元转增资本5、公司采购材料货款共计3万元。用银行存款支付2万元，暂欠一万元任务四：掌握会计分录的编制 第四章合伙企业法律制度 概述设立条件合伙企业财产合伙事务执行普通合伙企业合伙企业与第三人的关系入伙与退伙特殊的普通合伙企业设立的特殊规定事务执行的特殊规定利润分配的特殊规定有限合伙企业合伙人权利义务的特殊规定财产份额转让的特殊规定债务清偿的特殊规定入伙与退伙的特殊规定合伙人性质转变的规定解散与清算 苹果公司：从合伙制发展成全球最挣钱上市公司。张铁生与禾丰马云阿里巴巴：18个创始人与合伙人制度。 中国民营经济新时代是否已经到来过去”国有经济是共产党执政的基础”，现在说“公有制经济和非公有制经济都是市场经济的重要组成部分”扶持中小微企业，破解三道门，融资，税费 第一节概述一、合伙企业概述1、概念合伙企业:指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业:由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业:由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。所谓“无限连带责任”，包括两个方面：（1）连带责任。每个人都负有清偿全部债务的责任，不管自己在合伙协议中所承担的比例如何，各责任人之间有连带关系。企业的债权人对企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。（2）无限责任。合伙人不仅以自己投入企业的资金和企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。 第一节概述例：甲、乙、丙设立一（普通）合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（）。A.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元B.要求甲清偿5万元C.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元D.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元 责任个人独资企业：投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。公司：股东以其出资额或者所持股份为限对公司承担责任（有限责任）。合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任（有限责任）。 第一节概述2、种类：合伙人普通合伙人有限合伙人合伙企业普通合伙企业有限合伙企业3、合伙企业的设立登记（1）申请人向企业登记机关提交相关文件。（2）企业登记机关核发营业执照。营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。（3）合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 第一节概述4、特征：典型的人合企业以企业信用（股东的信用、股东的出资）基础为标准，企业可以分为：人合企业：合伙企业资合企业：股份有限公司人资兼合企业：有限责任公司人合（人员组合）企业：指企业的经营活动以股东个人信用而非企业资本的多寡为基础的企业，股东间相互了解，关系紧密。这种企业大多具有家族性的特点。特点：1、股东之间具有很强的信任性，关系密切。一名股东的重大事项（如死亡、破产、丧失民事行为能力等），对其他股东和企业都产生重大影响。2、股份转让困难。由于企业经营以企业成员个人的信用为信用，故对股东个人的信用特别注重，法律对股权转让的限制非常严格。3、企业所有权与经营权合一。人合企业中，股东可参与企业的经营。资合（资本组合）企业：指企业的经营活动以股东投入企业的资本的多寡为基础的企业。在资本组合企业里，以出资为条件，强调资本的结合，资本起着决定作用。企业的资本越雄厚，其信用越好；股东个人的声望、信用与企业信用无关。特点：1、具有最强的法人性。企业信用在于企业财产。2、股份转让较为容易，原则上不受限制。3、企业所有权与经营权相分离。 第一节概述有限责任公司：是一种资合公司，同时也具有人合公司的特点。资合性表现在：公司注册资本为全体股东缴纳股本的总和，股东的出资以现金及财产为限，不可以信誉及劳务出资，股东必须以自己的出资对公司负责。人合性表现在：股东是基于相互间的信任而集合在一起的，股东间的关系较为紧密，股份的转让，必须征得其他股东的同意。如：出资转让人合，一致同意，有限过半数通过就可，股份无限制。有限责任公司股东按出资比例行使表决权，但公司章程规定除外。例如：甲、乙、丙分别出资50%、30%、20%设立一家有限责任公司。在三方共同制定的公司章程中约定：在公司召开股东会议时，出资各方行使表决权的比例为甲按照注册资本30%的比例行使表决权，乙丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。这种情况时符合《公司法》规定的。（） 第一节概述人合与资合的区别：1、主体资格不同。人合是非法人，资合是法人。2、责任承担不同。人合合伙人对企业的债务承担无限责任；资合投资人(股东)仅以出资额为限对公司负有限责任。3、投资人地位：人合：契约式企业，投资人地位相同（无论出资多少均只有一票的投票权），决定投资人地位不是出资的多少。企业协议是很重要的。资合投资人地位不同，决定投资人地位的是出资的多少。资本多数决（每一股份有一表决权）。 第二节普通合伙企业一、设立条件1、有两个以上合伙人*合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他组织；*合伙人是自然人的应当具备完全民事行为能力；*国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；2、有书面合伙协议合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。修改或补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。3、有合伙人的出资。货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务。【技术、管理经验、商誉、甚至不作为的方式出资，只要其他合伙人同意】与公司的股东出资的区别：*多了其他财产权利和劳务*以非货币出资，可以经评估作价，也可以全体合伙人协商确定。公司的只能评估作价。4、有合伙企业的名称和生产经营场所。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。 第二节普通合伙企业二、合伙企业财产1、财产的构成：合伙企业存续期间，合伙人的出资和以合伙企业名义取得的收益。包括：（1）合伙人的出资。（2）以合伙企业名义取得的收益。（3）依法取得的其他财产。2、财产的性质（1）财产由合伙人共有，对财产的占有、使用、收益和处分，依全体合伙人的共同意志进行。（2）在合伙企业清算前，除非法律另有规定（这里“另有规定”一般是指合伙人退伙。）合伙人不得请求分割合伙企业财产。（3）合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。3、合伙人转让出资:是指合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的行为。对内转让：无须其他合伙人同意，只需通知其他合伙人即可对外转让：除协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意，（因涉及到受让人入伙的问题），其他合伙人有优先购买权。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。 第二节普通合伙企业三、合伙事务执行1、执行方式：根据合伙协议的约定，可以：（1）全体合伙人共同执行合伙事务；（2）委托一个或数个合伙人执行合伙事务；（3）委托第三人执行。2、表决一般表决：按合伙协议约定，约定不明或未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙过半数同意。特别事项表决：对企业影响重大，必须经全体合伙人一致同意才能通过。3、合伙人的权利义务权利：平等享有合伙事务执行权；不参加执行事务的合伙人的监督权、查阅帐薄权、提出异议权和撤销委托执行事务权。义务：执行事务合伙人的向不执行事务的合伙人报告经营状况和财务状况；不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（对于普通合伙人是绝对禁止的，不允许有协议约定）；除协议约定或全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。(因为合伙人有经营管理权) 第二节普通合伙企业【对普通合伙人而言，两个相竞争的企业之间不可避免地存在利益冲突，参加经营管理的合伙人为了追求自己的利益最大化，很可能会通过对一方施加不利影响来推动另一方的发展。所以法律对普通合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务是绝对禁止的。】【合伙人同本企业进行交易时，双方的利益也是相对立的，如果缺乏监督，合伙人很可能使合伙企业高价买人自己的商品、将合伙企业的商品低价卖给自己，所以法律原则上禁止普通合伙人同本企业进行交易。但是，如果该交易受到其他合伙人的监督，其他合伙人又认可该交易，则可以排除损害合伙企业利益的可能。所以，该禁止可以通过合伙协议约定或经其他合伙人一致同意排除。】【在有限合伙企业中，有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，不能对合伙企业的生产经营活动施加不利影响，所以法律原则上不限制其自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，也不限制其同本有限合伙企业进行交易。当然，如果其他合伙人认为有限合伙人从事上述行为可能损及合伙企业的利益的，可以在合伙协议中约定排除，这是民事活动自主性的体现。】 四、合伙企业的损益分配（1）合伙损益:包括合伙利润和合伙亏损。（2）合伙损益分配原则:有约定按约定；没约定现在约定；约定不成，按比例，无法确定比例，平均分配【协议优于法定】。（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部责任。【共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织】合伙协议有约定按约定的比例分配和分担合伙协议未约定首先由合伙人协商决定协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担 五、合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人关系：合伙企业与外部的关系。1、对外代表企业的限制不得对抗善意第三人。（与个人独资企业的事务管理相同。）2、合伙债务的承担:企业的债务先由企业的财产承担，再由合伙人个人财产清偿：合伙企业的财产无法清偿全部到期债务的，各个合伙人应承担无限连带责任；合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。3、合伙人的个人债权人权利的行使①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。③人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。注意：如果其他合伙人不愿意购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，分为两种情形：①强制执行合伙人的“全部”财产份额时，办理退伙结算；②强制执行合伙人的“部分”财产份额时，办理削减该合伙人相应财产份额的结算，该合伙人不退伙。 六、入伙退伙1、入伙：是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。（1）入伙的条件和程序。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。（2）新合伙人的责任：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。这里有两种情况：①入伙人在入伙前承诺对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。②如果另有约定，只是对内有效，不能对抗外部的第三人（债权人）。 2、退伙退伙:是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。约定(自愿)退伙约定合伙期限未约定合伙期限退火法定退伙除名退伙对于退伙应注意以下问题：①自愿退伙根据合伙协议是否约定了合伙期限而有所区别。②合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。③除名必须要经其他合伙人一致同意。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 3、退伙的财产处理退伙的效果：是指退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动。分为两类情况：一是财产继承；二是退伙结算。财产继承：合伙人的继承资格：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：①继承人不愿意成为合伙人；②法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。退伙结算：①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。②退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。③合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损。合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 七、特殊的普通合伙企业（如：会计师事务所）特殊的普通合伙企业:是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。特殊之处：不共同经营，其业务是相对独立的；其责任形式的确定取决于合伙人造成合伙企业损失而为的执业活动的主观心理状态。有限责任与无限责任相结合：如果合伙人是因故意或重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；无限连带责任：如果合伙人是非因故意或重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业的执业风险防范:特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。【注册会计师事务所，可能变更特殊、普通两种形式】【中外合作会计师事务所拟被取消】【现行《注册会计师法》规定了两种会计师事务所组织形式，分别是合伙制与有限责任公司制】 第三节有限合伙企业有限：责任有限职权限制有限合伙制度意在搭建一个“能人和富人共舞的舞台” 一、有限合伙企业设立的特殊规定1、合伙人数规定：2个以上50个以下合伙人设立。至少应该有一个普通合伙人。有限合伙人无行为能力要求。2、企业名称规定：企业名称中应当标明“有限合伙”字样3、出资的规定：有限合伙人不得以劳务出资二、有限合伙企业事务执行的特殊规定1、由普通合伙人执行事务2、禁止有限合伙人执行事务，有限合伙人不得对外代表有限合伙企业三、利润分配的特殊规定：合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，但可以约定将全部利润分配给部分合伙人。四、合伙人权利义务的特殊规定：除合伙协议另有约定的外，有限合伙人可以同本企业进行交易；可以自营或同他人合作经营与本企业相竞争的业务。五、有限合伙企业财产份额转让的特殊规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定对外转让其在企业的财产份额，只需提前30天通知其他合伙人。 六、有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定1.入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；2.退伙：（1）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；②作为合伙人的法人或其他组织被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；③法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【注意：有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。因为有限合伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题。】（2）作为有限合伙人的自然人在企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人在企业中的资格。（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的企业债务，以其退伙时（不包括以前经营中分得的财产）从企业中取回的财产承担责任。七、合伙人性质转变的规定1、有限合伙企业仅剩有限合伙人时，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人时，转为普通合伙企业。2.除合伙协议另有约定外，合伙人性质转变（普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人），应当经全体合伙人一致同意。3、合伙人性质转变的，对其转之前合伙企业发生的债务一律承担无限连带责任。 第四节合伙企业的解散与清算（一）合伙企业的解散（二）合伙企业的清算1、确定清算人：清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自企业解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人，或委托第三人担任清算人；自企业解散事由出现后15日内未指定清算人的，合伙人或其他厉害关系人可以申请人民法院指定清算人。2、清算人职权：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理企业清偿债务后的剩余财产：（6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。3、通知和公告债权人：清算人自被确定之日起10日内将企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。清算期间，企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。4.财产清偿顺序：支付清算费用--职工工资、社会保险费用、法定补偿金--所欠税款--清偿债务。剩余财产，各合伙人按照规定进行分配。5.注销登记：清算结束，申请企业注销登记。企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。4、企业终止后的责任承担：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 普通合伙企业与有限合伙企业法律规定的对比普通合伙企业有限合伙企业投资人投资人可以是自然人，也可以是法人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。投资人都是普通合伙人。由普通合伙人和有限合伙人组成。企业名称不得使用“公司”字样。出资可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。合伙人都可以用劳务出资。普通合伙人可以用劳务出资。企业偿债责任全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任。普通合伙人对企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。特殊的普通合伙企业有限责任与无限连带责任相结合。事务管理可以自行管理企业事务，也可以委托或聘用其他人负责企业的事务管理。由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。入伙新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。退伙退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 谢谢欣赏下课！'